# ビート・ホールディングス・リミテッド（貝徳控股有限公司）（9399） 当社子会社によるFame Richの株式持分30%の取得に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9399/disclosure/20221102555434
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-11-02
Komoriの読み（0-100）: 61
企業ページ: https://komori.app/company/9399

## 何が変わったか

当社の完全子会社XHHKが、レン氏からFame Rich Enterprises Limitedの優先株式30％を76,000千香港ドルで取得し、持分法適用関連会社とする計画を決定した。取得は定時株主総会の承認を条件とし、取得後6年間は年次配当が保証される予定である。

## 会社が挙げた理由

既存のライセンシング事業及びメッセージング事業が損失を計上又は十分な利益を計上できていないため、投資持株会社として不動産取得・投資事業を開始するもの。香港の商業用不動産から安定した賃貸収入を得て、当社の財政状態をより早く改善し、投資家からの資金調達やさらなる不動産投資につなげることを目指している。

## 開示の要点

- 取引の名称: Fame Rich Enterprises Limited の株式持分30%の取得（持分法適用関連会社化）
- 相手方の名称: Lian Yih Hann（レン氏）
- 対象会社の名称: Fame Rich Enterprises Limited
- 対象会社の事業内容: 持株会社
- 対象会社の所在地: British Virgin Islands
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: 2021 年 3 月 23 日
- 対象会社の売上高: 3,922 千香港ドル（72,353 千円）、2022 年 3 月期。Fame Richグループの子会社Yuet Fat Group Limitedの数値
- 対象会社の営業利益: 3,503 千香港ドル（64,633 千円）、2022 年 3 月期。Fame Richグループの子会社Yuet Fat Group Limitedの数値
- 対象会社の当期純利益: 45,894 千香港ドル（846,743 千円）、2022 年 3 月期。Fame Richグループの子会社Yuet Fat Group Limitedの数値
- 対象会社の純資産: 252,043 千香港ドル（4,650,199 千円）、2022 年 3 月期。Fame Richグループの子会社Yuet Fat Group Limitedの数値
- 取得価額: 76,000 千香港ドル（1,471 百万円）
- 取得価額以外の費用: 評価費用120 千香港ドル（2,214 千円）、弁護士費用150 千香港ドル（2,768 千円）
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 優先株式6,000 株（議決権の数：6,000 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0%","revised_forecast":"30%","change":"30ポイント増","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: 本第三者割当により調達する資金から20,000 千香港ドルを最初の支払に充当する。残りの56,000 千香港ドルについては具体的な資金調達計画はなく、新たなエクイティーファイナンスを検討している。本第三者割当が承認されない場合は取得対価全額について新たなエクイティーファイナンスを検討している。
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件が当社の2022 年12 月期の業績に与える影響は現在精査中
- 取締役会決議日: 2022 年 11 月 2 日（本文冒頭の決議記載）／2022 年 12 月 23 日（「日程」欄）
- 契約締結日: 2022 年 12 月 23 日
- 実行日・効力発生日: 2023 年 1 月 6 日（予定）
- 価額算定の方法: 株式配分モデル（Equity allocation model）、ショップはインカム・アプローチ、駐車場はマーケット・アプローチ
- 第三者算定機関: Masterpiece Valuation Advisory Limited
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 2022 年 12 月 21 日開催予定の定時株主総会の承認。本第三者割当の承認も資金調達及び支払条件に関係する。
- 取得後の経営体制: 取得する優先株式は普通株式に優先して配当を受ける権利を有し、取得後6年間はレン氏が最低1,277 千香港ドルの年次配当を保証する。商号、代表者及び従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 少数持分の取得（原文: 「「Fame Rich Enterprises Limitedの株式30%を取得し、当社の関係会社とする」「（持分法適用関連会社化）」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「XHHK が Fame Rich の発行済株式総数の30%である優先株式を6,000株取得します」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 持分法適用会社（原文: 「表題に「持分法適用関連会社化」と記載されている。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 0株（議決権所有割合：0%）」「異動後の所有株式数…議決権所有割合：30%」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「所在地：Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「Fame Richの概要には所在地、事業内容、株主等の記載はあるが、上場状況に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「Fame Rich グループの持分30％を取得することを計画」「76,000千香港ドル…の対価」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本件が当社の2022年12月期の業績に与える影響は現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の取得価額及び業績見通しの記載に、のれん・特別損益の計上に関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「業績に与える影響は現在精査中」とあるが、業績予想の修正についての記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 実質的な更新（原文: 「「2021年12月30日付開示文書…実行しないこととなりましたが、改めてより良い条件にて同社の一部を取得」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「取得対価：76,000千香港ドル」「評価費用、120千香港ドル」「弁護士費用、150千香港ドル」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「独立第三者機関であるMasterpiece Valuation Advisory Limitedが算定した優先株式の公正価値である76,260千香港ドルを基に、レン氏との交渉の結果」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「取得対価76,000千香港ドル」「最初の支払に充当し、残り…支払います」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「レン氏からFame Richの発行済株式総数の30%である優先株式を6,000株取得します」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 増資で調達（原文: 「「本第三者割当により調達する資金から…充当」「新たなエクイティーファイナンスを実施することを検討」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「Fame Richの持分30%をレン氏から取得」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「レン氏…当社の優先株式を100株保有」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「(c) Yuet Fat」「(9) 直近3期間の経営成績及び財政状態」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「当期純利益は2020年3月期478千香港ドル、2021年3月期125,680千香港ドル、2022年3月期45,894千香港ドル。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「香港尖沙咀地区にショップ及びその他の地区に駐車場を所有」「Yuet Fatのテナントには、飲食店や高級品を扱う店舗もあり」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 財務上の理由（原文: 「「安定した賃貸収入」「当社の財政状態をより早く改善する近道」「更なる不動産投資を行うための事業拡大」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取得後については配当の優先権及び配当保証の記載が中心で、統合計画や人材活用の記載はない。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株主総会にて承認を受けることを条件」「現時点では、具体的な資金調達計画はありません」「規制当局の認可には時間がかかる」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「株式譲渡契約書締結日 2022年12月23日」「株式譲渡日 2023年1月6日（予定）」。本文冒頭は「2022年11月2日」、日程欄は決議日を「2022年12月23日」と記載。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「持分30%」「取得対価76,000千香港ドル」「株式譲渡日2023年1月6日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2022年12月21日開催予定の定時株主総会…にて承認を受けることを条件として実施」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「当社及びFame Richグループと特別な利害関係がない独立第三者機関であるMasterpiece Valuation Advisory Limited」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する手続の記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「優先株式…普通株式に優先される」「6年間…配当を保証」とあるが、商号・代表者・従業員の処遇に関する記載はない。」）