# ビート・ホールディングス・リミテッド（貝徳控股有限公司）（9399） 株主提案の取下げ、第三者割当によるA種転換劣後株式の発行及び主要株主の異動に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9399/disclosure/20221102555431
種別: 発生事実
開示日: 2022-11-02
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企業ページ: https://komori.app/company/9399

## 何が変わったか

取締役会は、株主提案を取り下げてもらうことに合意し、Lai Man Kon氏にA種転換劣後株式1,500万株を総額5億4,000万円で第三者割当することを決めました。株主総会で承認されれば、同氏の議決権比率は8.36％から26.55％に上昇し、主要株主となる予定です。

## 会社が挙げた理由

2021年12月期末に連結純資産が債務超過となり、2022年12月末までに解消できなければ上場廃止となる可能性があるためです。また、既存事業の収益だけでは運転資金の確保や債務超過の解消が難しいことから、資金調達と純資産の増強を行うと説明しています。

## 開示の要点

- 事象の名称: 株主提案の取下げ、第三者割当によるA種転換劣後株式の発行及び主要株主の異動に関するお知らせ
- 発生日: 2022年11月2日（取締役会が株主提案の取下げ合意及び本第三者割当の実施を決議した日）
- 認知日・通知受領日: not_disclosed
- 対象となる主体: ビート・ホールディングス・リミテッド
- 対象拠点・対象製品: A種転換劣後株式15,000,000株
- 原因: 2021年12月期末の連結純資産が2,945千米ドル（427百万円）の債務超過となり、2022年12月末までに解消できない場合の上場廃止リスクがあること。既存事業の収益だけでは運転資金の確保や債務超過の解消が当面難しいこと。
- 業績への影響額: 業績への損益影響額は精査中。資金調達額は540,000,000円（払込金額の総額）、差引手取概算額は521,174,700円。
- 計上する会計期間: not_disclosed
- 業績予想への影響: 現在、本第三者割当が2022年12月期の業績予想に与える影響は精査中。今後、本件に関して開示すべき事象が発生又は決定された場合には、速やかにお知らせします。
- 訴訟・手続きの種類: 本株主総会における第三者割当の特別決議、授権株式の種類変更に関する普通決議及び東京証券取引所の有価証券上場規程第432条に基づく株主意思確認手続
- 裁判所・当局: 株式会社東京証券取引所
- 原告: not_disclosed
- 被告: not_disclosed
- 提訴日・処分日: not_disclosed
- 請求額・課徴金額: not_disclosed
- 回収不能または回収遅延のおそれが生じた債権の額: not_disclosed
- 停止した業務: not_disclosed
- 再開予定日: not_disclosed
- 調査体制: 東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社によるA種転換劣後株式の価値算定及び株式会社セキュリティ＆リサーチによる割当予定先の反社会的勢力との関係調査。第三者委員会・特別調査委員会の設置はnot_disclosed。
- 再発防止策: not_disclosed
- 役員の責任: not_disclosed
- 異動前の議決権所有割合: 5,061,118個、8.36％（2022年11月1日現在）
- 異動後の議決権所有割合: 20,061,118個、26.55％（本第三者割当後の予定。基準となる議決権総数は75,560,057.79個）
- 今後の見通し: 2022年12月21日開催予定の定時株主総会で本第三者割当及び授権株式の種類変更の承認を求め、承認を得た場合は2022年12月22日に払込み・割当を行う予定。調達資金はFame Richの持分30％の取得又は不動産投資、及び運転資金に充当する予定。
- 続報の予定: 今後、本件に関して開示すべき事象が発生又は決定された場合には、速やかにお知らせします。

## 評価の根拠

- 会社自身が述べる影響の程度はどの水準か。: 継続企業の前提（原文: 「「このまま債務超過の状態が継続しますと、上記規定により、上場廃止となります」「当社が事業を継続していくことは極めて難しくなります」」）
- この事象は損失をもたらすものか、利益をもたらすものか。: 強弱が混在（原文: 「「連結純資産を増強することを目的」及び「最大で297.23%の希薄化が見込まれ」」）
- 示された影響額は、会社の利益・売上の規模に対してどの程度か。: 利益・売上の10%超（原文: 「「払込金額の総額（円）540,000,000」及び2021年12月期の「売上高 百万円 (557)」」）
- 影響が及ぶ範囲はどこまでか。: 連結全体（原文: 「「連結純資産の債務超過を解消」「上場廃止」及び「主要株主の異動」」）
- 継続企業の前提、債務超過、上場維持基準、債務の履行のいずれかに言及があるか。: あり（原文: 「「連結純資産が…債務超過」「上場廃止」「継続企業の前提に関する注記」」）
- 影響額の開示状況はどれか。: 確定額あり（原文: 「「発行数…15,000,000株」「1株当たり36円」「対価の総額540百万円」」）
- 事象の発生日または会社が認知した日が、特定の日付で示されているか。: あり（原文: 「日付「2022年11月2日」及び「本日、当社の取締役会は…合意し…決議しました」」）
- 相手方・対象拠点・対象製品・対象契約が固有名で特定されているか。: あり（原文: 「「Lai Man Kon氏」及び「A種転換劣後株式、15,000,000株」」）
- 主要な事実に数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「540百万円」「297.23%」「2022年12月21日開催予定」「2022年12月22日」」）
- 肝心の数値を、別紙・同日開示の他資料・決算短信に委ねているか。: なし（原文: 「「調達する資金の額、使途及び支出予定時期」及び「最大で297.23%の希薄化」」）
- 事象はどこまで収束しているか。: 対応中（原文: 「「本第三者割当の実施は、2022年12月21日開催予定の定時株主総会…において…承認されることを条件」」）
- この書類は、この事象についての何度目の開示か。: 続報（原文: 「「2022年7月19日付開示文書『株主による臨時株主総会の招集請求に関するお知らせ』にてお知らせした通り」」）
- 続報の予定はどう書かれているか。: 続報を約束（原文: 「「今後、本件に関して開示すべき事象が発生又は決定された場合には、速やかにお知らせします」」）
- 第三者委員会・特別調査委員会・外部専門家の関与が示されているか。: あり（原文: 「「独立第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社」及び「第三者調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ」」）
- 影響についての記述はどれだけ断定的か。: 確定を避けている（原文: 「「承認されることを条件」「異動が見込まれます」「取得することを計画」「影響は精査中」」）
- 事象の原因はどこにあるか。: 外部要因（原文: 「「コロナ・ウィルスの感染拡大などにより、主に中国との間で国境を越えた活動が制約されたことを主な理由として損失を計上」」）
- 事象はどの主体で起きたか。: 提出会社（原文: 「「当社は…本第三者割当による増資を実施」」）
- 法的・行政的な手続きはどの段階にあるか。: 法的手続きなし（原文: 「「本株主総会にて株主による承認を得る予定」及び「有価証券上場規程第432条に定める…株主の意思確認手続」」）
- 当局から期限付きの報告・改善義務が課されたと書かれているか。: なし（原文: 「「猶予期間は、2022年1月1日から2022年12月31日」」）
- 自社の開示手続きについて、この書類は何を認めているか。: 開示上の問題なし（原文: 「「2022年7月19日付開示文書…にてお知らせした通り」」）
- 再発防止についてどこまで書かれているか。: 再発防止の対象外（原文: 「本書類は「第三者割当によるA種転換劣後株式の発行」及び「主要株主の異動」を扱っており、再発防止策の記載はありません。」）