# ビート・ホールディングス・リミテッド（貝徳控股有限公司）（9399） 連結子会社における債務の株式化（デット・エクイティ・スワップ）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9399/disclosure/20221017545261
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2022-10-17
Komoriの読み（0-100）: 72
企業ページ: https://komori.app/company/9399

## 何が変わったか

連結子会社GINSMS Inc.が、CEOのチン・シャン・フイ氏からの借入金の一部を株式に振り替える。これにより、連結ベースで負債が減り、純資産が増える見込み。

## 会社が挙げた理由

GINSMS Inc.および当社の財政状態を改善し、当社の債務超過を一部解消するため。債務超過が解消できない場合の上場廃止を回避する必要性も背景として説明されている。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による新株式発行（債務の株式化（デット・エクイティ・スワップ））
- 発行・処分する株式数: GINSMS Inc.の普通株式 37,324,507株
- 発行価額・処分価額: 1株につき0.10カナダドル（10.58円）
- 発行価額の総額: not_disclosed
- 調達する資金の額: 払込金額の総額：3,732,451カナダドル（394,893,287円）。差引手取概算額：not_disclosed
- 発行諸費用の概算額: not_disclosed
- 資金の具体的な使途: not_disclosed
- 払込期日: not_disclosed（効力発生予定日は2022年11月中旬頃（予定））
- 割当予定先: チン・シャン・フイ氏：37,324,507株
- 割当予定先の保有方針: not_disclosed
- 希薄化率: 24.92%（発行前発行済普通株式総数149,793,861株に対する新株37,324,507株の割合）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"149,793,861株","revised_forecast":"187,118,368株","change":"37,324,507株増加","change_rate":"24.92%","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: not_disclosed
- 行使価額: not_applicable
- 行使期間: not_applicable
- 新株予約権の個数: not_applicable
- 譲渡制限期間: not_disclosed
- 譲渡制限の解除条件: not_disclosed
- 無償取得の事由: not_applicable
- 対象者の区分と人数: not_applicable
- 株式報酬の総額: not_applicable
- 引受人・主幹事: not_disclosed
- オーバーアロットメント: not_applicable
- 株式分割の比率: not_applicable
- 企業行動規範上の手続: トロント・ベンチャー証券取引所（TXSV）の承認が必要
- 直近のエクイティ・ファイナンス: not_disclosed
- 募集後の大株主: Xinhua Mobile Limited：52.29%、チン・シャン・フイ氏：19.95%、Inphosoft Pte Ltd.：15.25%、その他：12.51%
- 業績への影響: 当該DESが当社の業績に与える影響は軽微である見込み。連結貸借対照表への影響は2,864千米ドル（414,748千円）の負債の減少及び2,864千米ドル（414,748千円）の純資産の増加となる見込み。

## 評価の根拠

- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「本日、当社の取締役会は…DESを行うことを決議しました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行新株式数　G社の普通株式 37,324,507株」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「DESを行うことを決議しましたので…お知らせいたします」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 10%以上25%未満（原文: 「「発行新株式数…37,324,507株」「発行済普通株式総数 149,793,861株」「増資後の発行済普通株式総数 187,118,368株」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「2022年12月31日までの猶予期間内に債務超過の状態が解消できなかった場合には、当社株式は上場廃止」「当該DESにより…負債が減少し純資産が増加するため、当該債務超過の一部も解消」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「増資後の発行済普通株式総数 187,118,368株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社は引き続き第三者割当増資により、債務超過を解消する予定」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 借入金の返済（原文: 「「当社連結財務諸表の負債が減少し純資産が増加」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「資本組入額 3,732,451カナダドル（394,893,287円）」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 資金は動かない（原文: 「「債務の株式化（デット・エクイティ・スワップ）」」）
- 割当先はどれにあたるか。: 創業者・代表者（原文: 「「増資引受人　チン・シャン・フイ氏」「当社のCEO及び取締役であるチン氏」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 既存の関係（原文: 「「G社における同氏からの借入金…に対してG社においてDESを実施」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 1者（原文: 「「増資引受人　チン・シャン・フイ氏」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 概要の記載のみ（原文: 「「CEO及び取締役であるチン氏」「増資引受人　チン・シャン・フイ氏」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「債務の株式化（デット・エクイティ・スワップ）」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「1株につき0.10カナダドル（10.58円）」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「G社の普通株式 37,324,507株」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「債務の株式化（デット・エクイティ・スワップ）」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「当社の取締役会は…DESを行うことを決議」「TXSVの承認が必要」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当該DESが当社の業績に与える影響は軽微である見込み」」）