# 鈴与シンワート（9360） 株式会社トッカシステムズの株式の取得（連結子会社化）及び第三者割当による 自己株式処分に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9360/disclosure/20261028558274
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-10-28
Komoriの読み（0-100）: 69
企業ページ: https://komori.app/company/9360

## 何が変わったか

鈴与シンワートがトッカシステムズの株式70.0％を取得し、連結子会社にする。取得対価の一部は第三者割当による自己株式20,974株で支払い、残りは現金で支払う。

## 会社が挙げた理由

トッカシステムズのAI導入支援、高速プロトタイプ開発に関する人材・技術・ノウハウ・開発環境を取り込み、当社グループの顧客基盤・事業基盤と一体的に活用するため。AI関連サービスの早期確立・事業拡大、システム開発・運用保守におけるサービス品質・競争力の向上および事業基盤の安定化を目指している。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式取得及び本自己株式処分
- 相手方の名称: 谷 樹、吉田 恒
- 対象会社の名称: 株式会社トッカシステムズ
- 対象会社の事業内容: システムコンサルティング、業務システム開発・システム構築、Webサイト制作・運用支援、スマートフォンアプリ開発、クラウド基盤構築・DX支援、インターネットメディアサービスの提供およびAI活用を含むソリューション提案
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区
- 対象会社の資本金: 1000 万円
- 対象会社の設立年月日: 2008 年2月 19日
- 対象会社の売上高: 575 百万円（2026 年１月期）
- 対象会社の営業利益: △7 百万円（2026 年１月期）
- 対象会社の当期純利益: 2 百万円（2026 年１月期）
- 対象会社の純資産: 90 百万円（2026 年１月期）
- 取得価額: 株式取得費用 232 百万円
- 取得価額以外の費用: デューデリジェンス費用等（概算）6 百万円
- 対価の種類: 混合（自己株式20,974株・58百万円相当及び差額の現金）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 28 株（議決権の数：28個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"70.0％","change":"70.0ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: 本株式取得の対価の一部を第三者割当による自己株式処分で充当し、差分を現金により取得。現金部分の調達方法はnot_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本株式取得による影響は現在精査中。本自己株式処分による当社連結業績への影響はありません。
- 取締役会決議日: 2026 年 10 月 28 日
- 契約締結日: 2026 年 10 月 28 日
- 実行日・効力発生日: 2026 年 11 月 30 日
- 価額算定の方法: 本自己株式処分の処分価額は、当社普通株式の株価動向・市場動向等を勘案し、2026 年10月27日の東京証券取引所における終値2,770円を基準として決定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: 特別委員会の設置はnot_disclosed。監査等委員会（うち3名が社外取締役）から、処分価額が特に有利な処分価額に該当せず適法である旨の意見表明を取得
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: トッカシステムズを連結子会社化。谷樹及び吉田恒は当社株主となり、当社グループへの経営参加意識を高め業績拡大に寄与することが期待されている。商号変更、代表者、従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「発行済株式の70.0％を取得…して同社を子会社化すること」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「トッカシステムズの株式を取得し、同社を連結子会社化することを決定」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「異動後の所有株式数…議決権所有割合：70.0％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：0％」および「異動後…議決権所有割合：70.0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「所在地 東京都千代田区」および相手方住所「千葉県浦安市」「東京都文京区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社概要には「上場会社と当該会社との関係」の記載はあるが、対象会社の上場市場に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「合計（概算額）238 百万円」および「同社を連結子会社化」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本株式取得が当社グループの業績に与える影響につきましては現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「業績見通しでは「現在精査中」と記載されているが、のれん・特別損益の記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日付の取締役会において…取得…及び…自己株式の処分…について決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「株式取得費用 232 百万円」「デューデリジェンス費用等（概算）6 百万円」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金と株式（原文: 「「本自己株式処分により58百万円相当分を取得、差分を現金により取得」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「差分を現金により取得」および「実際に払い込まれる金銭はなく」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「本株式取得の相手先の概要」「氏名 谷 樹」「氏名 吉田 恒」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当社と当該個人との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係・関連当事者への該当はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が減っている（原文: 「営業利益「23 百万円」「13 百万円」「△7 百万円」、当期純利益「14 百万円」「10 百万円」「2 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「システムコンサルティング、業務システム開発・システム構築、Webサイト制作・運用支援…AI活用を含むソリューション提案」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「AIの導入及び活用を支援する伴走型サービス並びに高速プロトタイプ開発に関する人材、技術、ノウハウ、開発環境及び実績を有しております」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「トッカシステムズが有するこれらの経営資源と当社グループの顧客基盤及び事業基盤を一体的に活用」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式取得が当社グループの業績に与える影響につきましては現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「「取締役会決議日 2026 年 10 月 28 日」「契約締結日 2026 年 10 月 28 日」「株式譲渡実行日 2026 年 11 月 30 日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「合計（概算額）238 百万円」および各日程が具体的な日付で記載されている。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「当社の監査等委員会（うち３名が社外取締役）より、特に有利な処分価額には該当せず、適法である旨の意見表明を受けております」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主を締め出す手続やマジョリティ・オブ・マイノリティ条件に関する記載はない。」）