# ｉｓｐａｃｅ（9348） 株式及び新株予約権発行プログラム設定契約に基づく第２回第三者割当による新株式及び新株予約権の発行に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9348/disclosure/20241118525654
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2024-11-18
Komoriの読み（0-100）: 83
企業ページ: https://komori.app/company/9348

## 何が変わったか

既に設定された株式・新株予約権発行プログラムの第2回として、CVI Investments, Inc.に普通株式275万株と第15回新株予約権2万7,500個を第三者割当で発行することを決議した。新株予約権が全て行使されると、さらに275万株が発行される。

## 会社が挙げた理由

将来の成長と安定的な財務基盤の構築のため。調達資金は、ミッション3のランダー製造費用等に係る米国法人への投融資と、補助金対象外となるミッション6の開発資金に充当する予定である。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による新株式発行、第三者割当による第15回新株予約権の発行
- 発行・処分する株式数: {"新株":"2,750,000株","新株予約権の目的株式":"2,750,000株"}
- 発行価額・処分価額: {"新株":"1株につき547円","新株予約権":"1個当たり753円（目的株式1株当たり7.53円）"}
- 発行価額の総額: 新株1,504,250,000円、新株予約権20,707,500円
- 調達する資金の額: {"払込金額の総額":"3,529,707,500円","差引手取概算額":"3,503,312,120円"}
- 発行諸費用の概算額: 26,395,380円
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]
- 払込期日: 2024年12月3日
- 割当予定先: [object Object]
- 割当予定先の保有方針: 当初プレスリリースの記載を参照。第1回発行の新株2,750,000株については、割当予定先からBofA証券株式会社へ2024年10月28日付で譲渡した旨の報告があり、第2回発行分について同種の取引その他の処分予定は当日時点で関知していない。
- 希薄化率: 5.90％（第2回発行分。プログラム全体では23.58％）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"93,289,243株（2024年9月30日現在）","revised_forecast":"98,789,243株（第2回新株発行および新株予約権全行使を仮定）","change":"5,500,000株","change_rate":"5.90％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 普通株式は発行条件決定に係る取締役会決議日の直前取引日（2024年11月15日）の終値607円の90％である547円。1か月平均659円に対し17.00％、3か月平均668円に対し18.11％、6か月平均676円に対し19.08％のディスカウント。新株予約権は第三者評価機関のモンテカルロ・シミュレーションによる評価額と同額の1個753円。
- 行使価額: 当初729円。行使価額の修正は該当なし。ただし一定の新株発行等に伴う調整があり、調整後行使価額の下限は360円（取締役会決議により下限を適用しないことができる場合あり）。
- 行使期間: 2024年12月4日から2028年12月3日まで
- 新株予約権の個数: 発行総数27,500個、未行使残は発行前のためnot_disclosed
- 譲渡制限期間: not_disclosed
- 譲渡制限の解除条件: not_disclosed
- 無償取得の事由: not_disclosed
- 対象者の区分と人数: not_disclosed
- 株式報酬の総額: not_disclosed
- 引受人・主幹事: not_disclosed
- オーバーアロットメント: not_disclosed
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 希薄化率が25％未満で、支配株主の異動を伴わないため、独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は不要。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 募集後の大株主: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 業績への影響: 本プログラムによる資金調達が当期の業績予想に与える影響は軽微であります。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 第三者割当（原文: 「「第２回発行として、割当予定先に対する第三者割当による新株式及び株式会社ispace第15回新株予約権の発行」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2024年11月18日付の取締役会決議において…発行…に関し、下記のとおり決議いたしました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行新株式数 普通株式 2,750,000株」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2024年10月11日付で…エクイティ・プログラム契約を締結し…第1回発行として…実施しておりますが…第2回発行として」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 5%以上10%未満（原文: 「「希薄化率は5.90％…に相当します」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「このような希薄化が生じるものの…資金調達を行う目的、資金使途及び…払込金額の算定根拠に照らすと…発行数量…は合理的」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2024年9月30日現在の当社発行済株式総数93,289,243株」および「総株式数は5,500,000株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本プログラムに基づく第1回発行乃至第4回発行」および「第2回発行」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 成長投資（原文: 「「ミッション3のランダー製造費用の一部」「ミッション6の開発資金」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「払込金額の総額…3,529,707,500」「差引手取概算額…3,503,312,120」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「「具体的な使途」「金額（百万円）」「支出予定時期」の表」）
- 割当先はどれにあたるか。: ファンド・金融機関（原文: 「「米国の機関投資家であるHeights Capital Management, Inc.が運用するCVI Investments, Inc.」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 資金の確実性（原文: 「「迅速かつ確実に資金調達を行うことで」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 1者（原文: 「「すべての本新株予約権をCVI Investments, Inc.に割り当て」および「割当予定先 CVI Investments, Inc.」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力のみ確認（原文: 「「割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当による新株式及び…新株予約権の発行」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: ディスカウント率を開示（原文: 「「直前取引日の…終値の90％」「17.00％のディスカウント」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「1株につき金547円」「新株予約権1個当たり753円」「行使価額…729円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 修正に下限あり（原文: 「「行使価額の修正 該当なし」「調整後行使価額の下限は360円」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 売却を前提（原文: 「「BofA証券株式会社に対して…譲渡した旨の報告」「同種の取引その他の当社株式の処分の予定」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当による新株式及び…新株予約権の発行」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 手続は不要（原文: 「「希薄化率が25％未満…支配株主の異動を伴うものではないことから…手続は要しません」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当期の業績予想に与える影響は軽微であります」」）