# ｉｓｐａｃｅ（9348） 株式及び新株予約権発行プログラム設定契約締結に係る発行登録並びに第三者割当による新株式及び新株予約権の発行に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9348/disclosure/20241011597277
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2024-10-11
Komoriの読み（0-100）: 86
企業ページ: https://komori.app/company/9348

## 何が変わったか

ispaceは、CVI Investments, Inc.を割当先として、普通株式275万株と第14回新株予約権2万7,500個を発行することを決議した。また、今後3回を含む計4回の発行プログラムを設定し、最大で普通株式1,100万株と新株予約権11万個を発行する。

## 会社が挙げた理由

ミッション3・4・6の開発、打上げ、衛星購入、人件費等に必要な資金を調達し、将来の成長と安定的な財務基盤の構築を図るため。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による新株式及び新株予約権の発行（株式及び新株予約権発行プログラム）
- 発行・処分する株式数: {"新株":"普通株式2,750,000株（第1回発行。プログラム全体では11,000,000株）","新株予約権":"27,500個（潜在株式数2,750,000株。プログラム全体では110,000個、潜在株式数11,000,000株）"}
- 発行価額・処分価額: {"普通株式":"1株602円","新株予約権":"1個828円（1株当たり8.28円）"}
- 発行価額の総額: 普通株式1,655,500,000円、新株予約権22,770,000円
- 調達する資金の額: 払込金額の総額3,883,770,000円、差引手取概算額3,832,953,500円（新株予約権が全て行使された場合）
- 発行諸費用の概算額: 50,816,500円
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]、[object Object]
- 払込期日: 2024年10月28日（新株予約権の割当日・払込期日も同日）
- 割当予定先: {"名称":"CVI Investments, Inc.","株数":"普通株式2,750,000株、潜在株式数2,750,000株"}
- 割当予定先の保有方針: 継続保有に関する取り決めはなく、純投資。各払込みから2年以内に全部又は一部を譲渡した場合は会社に書面報告する確約書を取得予定。実質保有株式に係る議決権数が議決権総数の9.9％を上回らない旨を合意。
- 希薄化率: 第1回発行は5.90％、本プログラム全体では23.58％（いずれも議決権ベースも同率）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"93,289,243株（2024年9月30日現在）","revised_forecast":"第1回発行後98,789,243株（新株予約権全行使を含む。プログラム全体では115,289,243株）","change":"第1回発行で5,500,000株、プログラム全体で22,000,000株増加","change_rate":"第1回5.90％、プログラム全体23.58％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 普通株式は発行決議日の直前取引日終値の90％。602円は1か月平均709円比15.09％、3か月平均646円比6.81％、6か月平均722円比16.62％のディスカウント。新株予約権は第三者評価機関のモンテカルロ・シミュレーションによる評価額と同額。行使価額は2024年10月10日終値668円の120％。
- 行使価額: 当初802円。行使価額の修正は該当なし。ただし一定の新株式等の発行等に伴う調整条項があり、下限は360円（取締役会決議により下限を適用しないことが可能）。
- 行使期間: 2024年10月29日から2028年10月28日まで
- 新株予約権の個数: 発行総数27,500個、未行使残はnot_disclosed
- 譲渡制限期間: not_disclosed
- 譲渡制限の解除条件: not_disclosed
- 無償取得の事由: not_disclosed
- 対象者の区分と人数: not_disclosed
- 株式報酬の総額: not_disclosed
- 引受人・主幹事: not_disclosed
- オーバーアロットメント: not_disclosed
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 希薄化率が25％未満で、支配株主の異動を伴わないため、独立第三者からの意見取得及び株主の意思確認手続は不要。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 募集後の大株主: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 業績への影響: 本プログラムによる資金調達が当期の業績予想に与える影響は軽微

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 第三者割当（原文: 「「第三者割当による新株式及び新株予約権の発行」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2024年10月11日付の取締役会決議に基づき」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行新株式数 普通株式 2,750,000株」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本プログラムに基づく第1回発行として…発行…に関し、下記のとおり決議いたしました」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 5%以上10%未満（原文: 「「希薄化率は5.90％」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「このような希薄化が生じるものの…目的、資金使途及び…算定根拠に照らすと…合理的」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2024年9月30日現在…93,289,243株」及び「本普通株式…2,750,000株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「計4回にわたり…割り当てる予定」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 成長投資（原文: 「「ミッション3・4・6の開発」及び「衛星の購入代金」「ロケット利用代金」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「払込金額の総額…3,883,770,000」「差引手取概算額…3,832,953,500」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「「具体的な使途」「金額（百万円）」「支出予定時期」」）
- 割当先はどれにあたるか。: ファンド・金融機関（原文: 「「米国の機関投資家であるHeights Capital Management, Inc.が運用するCVI Investments, Inc.」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 事業上の理由（原文: 「「本邦上場企業に対する投資実績、投資先と良好な関係を構築しながら投資先を育成していく投資方針」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 1者（原文: 「「すべての本新株予約権をCVI Investments, Inc.に割り当て」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「「払込みに要する十分な財産を保有する旨」及び「反社会的勢力と一切の関係がないと判断」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「割当予定先に対する第三者割当」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: ディスカウント率を開示（原文: 「「直前取引日の…終値の90％」及び「1ヶ月間…15.09％のディスカウント」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行価額は1株につき金602円」「1個当たり828円」「行使価額…1株当たり802円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 修正に下限あり（原文: 「「行使価額の修正 該当なし」及び「調整後行使価額の下限は360円」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 純投資（原文: 「「保有方針は、純投資」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「割当予定先に対する第三者割当」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 手続は不要（原文: 「「希薄化率が25％未満…支配株主の異動を伴うものではないことから…手続は要しません」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当期の業績予想に与える影響は軽微」」）