# 日本管財ホールディングス（9347） 当社子会社による米国ハワイ州の住宅管理会社の株式取得ならびに特定子会社の異動に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9347/disclosure/20230824546009
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-08-24
Komoriの読み（0-100）: 47
企業ページ: https://komori.app/company/9347

## 何が変わったか

米国子会社のNIPPON KANZAI USAが、Hawaiiana Holdingsの残りの株式を取得し、同社を100％子会社化することを決めた。これにより、Hawaiiana Holdingsは持分法適用関連会社から連結子会社となる。

## 会社が挙げた理由

米国での事業展開や業容の拡大を目指すため。Swell Internationalとの協議の結果、Hawaiiana Holdingsによる自己株式の消却後、残りの株式をNIPPON KANZAI USAが取得することで合意した。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得
- 相手方の名称: Swell International Incorporated
- 対象会社の名称: Hawaiiana Holdings Incorporated
- 対象会社の事業内容: 住宅管理運営事業
- 対象会社の所在地: 米国ハワイ州ホノルル
- 対象会社の資本金: 4,270千米ドル
- 対象会社の設立年月日: 2008年９月24日（創業は1955年）
- 対象会社の売上高: 28,581千米ドル（2022年12月期）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: 496千米ドル（2022年12月期）
- 対象会社の純資産: 10,640千米ドル（2022年12月期）
- 取得価額: 6,500千米ドル
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 133,929株（発行済株式総数（自己株式消却後）の41.67％）、議決権の数はnot_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"50%","revised_forecast":"100%","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 連結業績への影響は軽微。持分法適用関連会社から孫会社への異動に伴う連結業績への取り込みは2024年３月期第３四半期から予定
- 取締役会決議日: 2023年８月24日（当社）／2023年８月29日（NKUSA、予定）
- 契約締結日: 2023年８月31日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2023年８月31日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: Hawaiiana Holdingsを当社の100％子会社（孫会社）とすること以外の、商号、代表者、従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「Hawaiiana 社の残り株式を取得し100%子会社化とする」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「残り 50％の株式を所有する Swell International Incorporated…から全持ち分を取得」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「Hawaiiana 社の残り株式を取得し100%子会社化」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「NIPPON KANZAI USA，Inc． 50％（当社間接保有比率50％）」／「100%子会社化」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「対象会社所在地「Honolulu, Hawaii 96813」／相手先所在地「Honolulu, Hawaii 96814」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に上場または上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「取得株式数 133,929株…41.67％」／「取得価額 6,500千米ドル」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件株式取得による連結業績への影響は軽微であるものと認識」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別損益またはのれんに関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「連結業績への取り込みは2024年３月期第３四半期からを予定」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、2023年８月24日開催の取締役会において…残り株式を取得し100%子会社化とすることを決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「取得価額 6,500千米ドル」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「Swell 社と合意する事となりました」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「取得価額の記載はあるが、対価の種類に関する記載はない。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に手元資金、借入れ、増資等の資金手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「相手先は「Swell International Incorporated」と記載されているが、上場状況の記載はない。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当社と当該会社との間には、記載すべき資本的関係、人的関係、取引関係はありません。また、当該会社は、当社の関連当事者には該当しません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の直近３年間の経営成績及び財政状態」および各期の「純資産」「売上高」「当期純利益」の記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「当期純利益は「2020年12月期 73千米ドル」「2021年12月期 4,803千米ドル」「2022年12月期 496千米ドル」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「主な事業内容 住宅管理運営事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「米国での事業展開や業容の拡大を目指しているNKUSA」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「100%子会社化」および「連結業績への取り込みは2024年３月期第３四半期からを予定」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に取引に伴うリスク・不確実性に関する記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日（NKUSA）（予定）2023年８月29日」／「株式譲渡契約締結（予定）2023年８月31日」／「株式取得日（予定）2023年８月31日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得株式数「133,929株」、取得価額「6,500千米ドル」、株式取得日「2023年８月31日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に実行の前提条件に関する記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2023年８月24日開催の取締役会において…決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主の保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「持分法適用関連会社から連結子会社（孫会社）となります」」）