# トリドリ（9337） 株式会社OverFlow の株式の取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9337/disclosure/20230929560660
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-09-29
Komoriの読み（0-100）: 42
企業ページ: https://komori.app/company/9337

## 何が変わったか

トリドリが株式会社OverFlowの株式204株を取得し、議決権所有割合51.0％の子会社にすることを決定しました。株式譲渡日は2023年11月1日を予定しており、取得価額は開示されていません。

## 会社が挙げた理由

トリドリのインフルエンサー支援サービスとOverFlow社の顧客企業への提案力を組み合わせ、マイクロインフルエンサーの活躍機会を中小企業中心から大企業・中堅企業まで広げるためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式の取得（子会社化）
- 相手方の名称: 町山 博彦
- 対象会社の名称: 株式会社 OverFlow
- 対象会社の事業内容: デジタルマーケティングコンサルティング事業
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: ４百万円
- 対象会社の設立年月日: 2018 年８月 21 日
- 対象会社の売上高: 売上高は記載なし（売上高に代えて売上総利益57百万円、2022年７月期）
- 対象会社の営業利益: △3百万円（2022年７月期）
- 対象会社の当期純利益: 0百万円（2022年７月期）
- 対象会社の純資産: △9百万円（2022年７月期）
- 取得価額: 現時点では開示を差し控えさせていただきます。なお、取得価額は当社の直前期（2022年12月期）の連結純資産及び個別純資産の15％未満
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 204株（議決権の数：204個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"－％","revised_forecast":"51.0％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件が当社の連結業績及び財務状況に与える影響につきましては、現段階においては軽微であると見込んでおりますが、今後、必要が生じた際には、その内容を速やかにお知らせいたします。
- 取締役会決議日: 2023 年９月 29 日
- 契約締結日: 2023 年９月 29 日
- 実行日・効力発生日: 2023 年 11 月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「株式会社 OverFlow の株式を取得し子会社化することを決定」および「異動後の所有株式数…議決権所有割合：51.0％」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「OverFlow 社の株式を取得し、子会社化することを決定」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「異動後の所有株式数…議決権所有割合：51.0％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「異動前は「－株」「議決権所有割合：－％」、異動後は「204株」「議決権所有割合：51.0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「当社は「本社：東京都渋谷区」、OverFlow社は「東京都渋谷区渋谷二丁目７番14号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「会社概要には「株式会社 OverFlow」と記載されていますが、上場状況や上場廃止に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本件が当社の連結業績及び財務状況に与える影響につきましては、現段階においては軽微であると見込んでおります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「現段階においては軽微であると見込んでおります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にのれん・特別利益・特別損失・減損の金額または計上時期に関する記載はありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「今後の見通しでは影響を「軽微であると見込んでおります」とするのみで、業績予想の修正について記載していません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2023年９月29日付の取締役会において…株式を取得し子会社化することを決定いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「取得価額につきましては、現時点では開示を差し控えさせていただきます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にDCF法、市場株価法、類似会社比較法その他の価額算定方法に関する記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「取得価額は開示を差し控えるとされていますが、対価の種類に関する記載はありません。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引は「株式の取得（子会社化）」と記載され、合併または株式交換の比率は記載されていません。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に取得資金の調達方法に関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「大株主として「町山 博彦 100％」と記載されていますが、相手方の属性や上場状況に関する記載はありません。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「資本関係　該当事項はありません」「人的関係　該当事項はありません」「インフルエンサーマーケティングに関する業務委託契約を締結しております」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「売上高の開示方法については監査法人と協議中であり、売上高に代えて売上総利益を記載しております」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2022年７月期の「営業利益又は営業損失(△)」は「△3百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「お客様に最適な広告プランニング、デジタルマーケティング、クリエイティブディレクションを提供」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「これまで SMB 中心に提供しているマイクロインフルエンサーの活躍の機会を大企業、中堅企業まで広げていけると考え」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社グループの『toridori base』を中心とする各種インフルエンサー支援サービスと、OverFlow 社の顧客企業への提案力を掛け合わせる」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に取引に伴うリスクや不確実性を列挙した記載はありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日　2023 年９月 29 日」「株式譲渡契約締結日　2023 年９月 29 日」「株式譲渡日　2023 年 11 月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得価額は「現時点では開示を差し控え」とされている一方、取得株式数は204株、異動後議決権所有割合は51.0％、株式譲渡日は2023年11月１日（予定）と記載されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に実行の前提条件に関する記載はありません。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2023年９月29日付の取締役会において…株式を取得し子会社化することを決定」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主の保護や締め出し手続に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「代表者として「代表取締役 町山 博彦」は会社概要に記載されていますが、取得後の経営体制・従業員の扱いとしての記載はありません。」）