# ヤマタネ（9305） 連結子会社の吸収合併（簡易合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9305/disclosure/20241114524376
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-11-14
Komoriの読み（0-100）: 55
企業ページ: https://komori.app/company/9305

## 何が変わったか

株式会社ヤマタネが、議決権の74.4％を保有する連結子会社の山種不動産株式会社を吸収合併し、同社の不動産事業をヤマタネに集約します。山種不動産は解散し、対価としてヤマタネの自己株式1,248,060株が交付される予定です。

## 会社が挙げた理由

不動産事業を親会社であるヤマタネに集約し、効率的な一体運営を行うとともに、中長期的なCRE戦略を推進して企業価値の向上を図るためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: 山種不動産株式会社
- 対象会社の名称: 山種不動産株式会社
- 対象会社の事業内容: 不動産賃貸業、不動産販売業
- 対象会社の所在地: 東京都中央区
- 対象会社の資本金: 400 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1948 年 4 月 26 日
- 対象会社の売上高: 3,361 百万円（2024 年 3 月期（単体））
- 対象会社の営業利益: 1,606 百万円（2024 年 3 月期（単体））
- 対象会社の当期純利益: 991 百万円（2024 年 3 月期（単体））
- 対象会社の純資産: 12,639 百万円（2024 年 3 月期（単体））
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式。山種不動産の普通株式1株に対して、ヤマタネの普通株式0.61株を割当て交付。当社以外の山種不動産株主への交付株式は自己株式1,248,060株で、新株発行は行わない。
- 合併比率・株式交換比率: ヤマタネ：山種不動産＝1：0.61。ヤマタネが吸収合併存続会社、山種不動産が吸収合併消滅会社。
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 当社以外の山種不動産株主に交付する予定のヤマタネ株式1,248,060株。議決権の数はnot_disclosed。
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"74.4%","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2025年3月期当社連結業績に与える影響は現在精査中であり、判明次第速やかに知らせる。
- 取締役会決議日: 2024 年 11 月 14 日
- 契約締結日: 2024 年 11 月 14 日
- 実行日・効力発生日: 2025 年 2 月 1 日（予定）
- 価額算定の方法: ヤマタネは市場株価法、山種不動産はDCF法、類似会社比較法及び時価純資産法。
- 第三者算定機関: 株式会社大和総研
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 山種不動産の合併契約承認株主総会の承認（2024年12月25日予定）。ヤマタネは会社法第796条第2項の簡易合併により株主総会の承認を得ずに行う予定。
- 取得後の経営体制: 本合併後のヤマタネの商号、本店所在地、代表者、事業内容、資本金及び決算期は変更なし。山種不動産は解散する。従業員の処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社とする吸収合併方式で、山種不動産は解散いたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「山種不動産は、当社がその発行済株式の74.4％を保有する連結子会社」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「ヤマタネの本店所在地は「東京都江東区越中島一丁目2番21号」、山種不動産の本店所在地は「東京都中央区日本橋箱崎町8番1号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「一方、山種不動産については非上場会社であることを勘案し」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 記載なし（原文: 「「これらの不動産事業を親会社である当社に集約することで効率的な一体運営を行い」とある一方、規模の評価は記載されていない。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本合併が2025年3月期当社連結業績に与える影響につきましては、現在精査中であり、判明次第速やかにお知らせいたします。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の「今後の見通し」では連結業績への影響を「現在精査中」とするのみで、のれん・特別損益の記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「（参考）当社連結業績予想（2024年11月8日公表分）」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2024年11月14日開催の取締役会において…吸収合併することを決議いたしましたので、お知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「山種不動産の普通株式1株に対して、当社の普通株式0.61株を割当て交付」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「当社及び山種不動産から独立した第三者算定機関である株式会社大和総研に対し、合併比率の算定を依頼」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「当社以外の山種不動産株主に交付する予定の当社株式1,248,060株については、当社の自己株式をもって割り当てる」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「山種不動産の普通株式1株に対して、当社の普通株式0.61株」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社の自己株式をもって割り当てるものとし、新たな株式の発行は行いません。」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「山種不動産は、当社がその発行済株式の74.4％を保有する連結子会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の連結子会社である山種不動産株式会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度末の財政状態及び経営成績」および「2024年3月期（単体）」の純資産、売上高、営業利益、当期純利益」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「2024年3月期（単体）」の営業利益「1,606 百万円」、当期純利益「991 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「不動産賃貸業、不動産販売業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「これらの不動産事業を親会社である当社に集約することで効率的な一体運営を行い」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「不動産事業を親会社である当社に集約することで効率的な一体運営を行い、更には中長期的なCRE戦略の推進」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「合併比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には…変更することがあります」および「現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「合併決議取締役会 2024年11月14日」「合併契約締結 2024年11月14日」「合併の効力発生日 2025年2月1日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「合併比率「1：0.61」、効力発生日「2025年2月1日（予定）」と記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「合併契約承認株主総会（山種不動産）2024年12月25日（予定）」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「合併比率について客観性を確保する観点から…独立した第三者算定機関である株式会社大和総研に対し、合併比率の算定を依頼」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載はなく、記載されているのは株式交付条件と簡易合併の手続である。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併後における当社の商号、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期につきましては、変更ありません。」」）