# ヤマタネ（9305） 株式会社ショクカイの株式取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9305/disclosure/20230829547410
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-08-29
Komoriの読み（0-100）: 57
企業ページ: https://komori.app/company/9305

## 何が変わったか

ヤマタネは、株式会社ショクカイの全株式310,420株を取得し、100％子会社化する契約を締結しました。株式取得価額は6,850百万円、アドバイザリー費用等を含む合計概算額は6,946百万円ですが、価格調整中で最終確定していません。

## 会社が挙げた理由

ショクカイが持つ冷凍食品を中心とした業務用食品の仕入基盤、商品開発力、全国の販売網、効率的な物流機能を取り込むことで、新たな食品ソリューションの実現、食品セグメントの事業領域拡大、取引先である量販店等へのサービス強化、サプライチェーンの強化を目指すためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式会社ショクカイの株式取得（子会社化）
- 相手方の名称: アイ・シグマ事業支援ファンド２号投資事業有限責任組合
- 対象会社の名称: 株式会社ショクカイ
- 対象会社の事業内容: 食品及び同原料、加工食品の輸入及び販売
- 対象会社の所在地: 東京都台東区
- 対象会社の資本金: 9,000 万円
- 対象会社の設立年月日: 2018 年１月 24 日
- 対象会社の売上高: 17,412 百万円（2022 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: 760 百万円（2022 年 12 月期）
- 対象会社の当期純利益: 309 百万円（2022 年 12 月期）
- 対象会社の純資産: 3,867 百万円（2022 年 12 月期）
- 取得価額: 株式会社ショクカイの普通株式 6,850 百万円（価格調整が完了しておらず、現時点では確定していない）
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額）96 百万円
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 310,420 株（議決権の数：310,420 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"100％","change":"100ポイント上昇","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件株式取得が予定通り実行された場合の当期連結業績への影響は現在精査中。2024 年３月期の通期連結業績予想値には本件による影響を見込んでいない。
- 取締役会決議日: 2023 年８月 29 日
- 契約締結日: 2023 年８月 29 日
- 実行日・効力発生日: 2023 年 10 月２日（予定）。独占禁止法に定める手続きにより変動する可能性あり
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（独占禁止法）に定める手続きを完了する必要がある
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「ショクカイの全株式を取得し、子会社化する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式会社ショクカイの全株式を取得し、子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数…議決権所有割合：100％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：０％」「異動後…議決権所有割合：100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「東京都台東区東上野五丁目２番２号」、相手方所在地「東京都千代田区大手町一丁目５番１号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社概要および株式取得相手先の概要に、上場維持・上場廃止に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「合計（概算額）6,946 百万円」「売上高 17,412 百万円（2022 年 12 月期）」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「当社の当期連結業績に与える影響については、現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別利益、特別損失、のれんに関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2024 年３月期の通期連結業績予想値には、本件による影響を見込んでおりません」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2023 年８月 29 日開催の臨時取締役会において…決議し、本日付けで株式譲渡契約書を締結」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 価額は未定（原文: 「「株式譲渡契約に基づく価格調整が完了しておらず、現時点では取得価額は確定しておりません」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額の記載はあるが、価額算定の方法に関する記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「株式会社ショクカイの普通株式 6,850 百万円」との記載はあるが、対価の種類に関する明記なし」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式譲渡契約書を締結」「株式取得実行日」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: ファンド・PE（原文: 「「アイ・シグマ事業支援ファンド２号投資事業有限責任組合」「プライベートエクイティ投資等及びその関連業務全般」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません」「人的関係 該当事項はありません」「取引関係 該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「営業利益「501 百万円」「513 百万円」「760 百万円」、当期純利益「145 百万円」「152 百万円」「309 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「冷凍食品を中心とした弁当給食向け業務用食品の卸売事業」「北海道から九州・沖縄まで多くの取引先へ安定的に供給」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「ショクカイのもつ全国の販売網は大きく貢献できるものと考えております」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「両社が相互に持つ経営資源を最大限に活かし、それぞれの事業領域の拡大とサプライチェーンの強化に取り組む」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「独占禁止法に定める手続きを完了する必要があるため変動する可能性があります」「影響については、現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2023 年８月 29 日」「契約締結日 2023 年８月 29 日」「株式取得実行日 2023 年 10 月２日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「現時点では取得価額は確定しておりません」一方、「取得株式数 310,420 株」「議決権所有割合：100％」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件株式取得には…独占禁止法に定める手続きを完了する必要がある」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2023 年８月 29 日開催の臨時取締役会において…決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文は「ショクカイの全株式を取得」と記載しているが、少数株主保護手続きに関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「子会社化する」との記載はあるが、取得後の経営体制・従業員の処遇に関する記載なし」）