# ギフトホールディングス（9279） グループ組織再編(当社子会社との簡易吸収分割及び連結子会社間の合併)に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9279/disclosure/20240913584669
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-09-13
Komoriの読み（0-100）: 44
企業ページ: https://komori.app/company/9279

## 何が変わったか

完全子会社の株式会社ラーメン天華から、店舗運営事業を株式会社ギフトへ、不動産・固定資産等の保有・管理機能を当社へ移管します。移管後、天華はギフトに吸収合併されて消滅する予定です。

## 会社が挙げた理由

天華の店舗運営事業と不動産・固定資産等の保有機能を分離し、店舗運営事業をギフト、不動産・固定資産の管理等を当社が承継することで、店舗運営事業のガバナンス強化と経営の効率化、グループの資産管理の効率化を図るため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本組織再編（本会社分割及び本吸収合併）
- 相手方の名称: 株式会社ギフトホールディングス、株式会社ギフト
- 対象会社の名称: 株式会社ラーメン天華
- 対象会社の事業内容: 店舗運営事業
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: 3,000 千円
- 対象会社の設立年月日: 1997 年 12 月 24 日
- 対象会社の売上高: 1,472,638 千円（2023年10月期）
- 対象会社の営業利益: 9,150 千円（2023年10月期）
- 対象会社の当期純利益: 4,876 千円（2023年10月期）
- 対象会社の純資産: 147,493 千円（2023年10月期）
- 取得価額: 本会社分割及び本吸収合併による株式その他の財産の割当てはありません
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（本会社分割及び本吸収合併による株式その他の財産の割当てはありません）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 取得なし（本会社分割及び本吸収合併による株式その他の財産の割当てはありません）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社連結業績に与える影響は軽微であります
- 取締役会決議日: 2024 年９月 13 日
- 契約締結日: 2024 年９月 13 日（吸収分割契約及び吸収合併契約）
- 実行日・効力発生日: 2024 年 11 月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 天華の株主総会決議及び両社の株主総会決議。なお、本会社分割は当社において会社法第796条第2項に基づく簡易吸収分割であり、当社の株主総会決議による承認はありません
- 取得後の経営体制: 本会社分割後の当事会社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。天華は本会社分割の効力発生後、同日付でギフトに吸収合併される予定であり、本吸収合併後の当事会社の同項目にも変更はありません

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: グループ内再編（原文: 「「本組織再編は、当社及び当社完全子会社の間でグループ内の再編として行うものであり」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「天華の店舗運営事業をギフトが承継」および「不動産、固定資産の管理等を当社が承継」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「各当事会社の所在地として「東京都渋谷区桜丘町１番１号」が記載されている」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「北関東を中心に現在 19 店舗のラーメン店を運営」および「資産 合計 787,349」「負債 合計 588,721」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「当社連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本組織再編は、当社及び当社完全子会社の間でグループ内の再編として行うものであり、当社連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2024 年９月 13 日開催の取締役会において…本組織再編…を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本会社分割による株式その他の財産の割当てはありません」および「本合併による株式その他の財産の割当てはありません」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「本会社分割による株式その他の財産の割当てはありません」および「本合併による株式その他の財産の割当てはありません」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併による株式その他の財産の割当てはありません」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社である株式会社ラーメン天華…及び株式会社ギフト」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の完全子会社である株式会社ラーメン天華」および「株式会社ギフト」の大株主として「株式会社ギフトホールディングス 100％」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度（2023年10月期）の財政状態及び経営成績（単位：千円）」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「天華の「売上高 1,472,638」「営業利益 9,150」「親会社株主に帰属する当期純利益 4,876」（単位：千円）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「北関東を中心に現在 19 店舗のラーメン店を運営しております」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「店舗運営事業におけるガバナンス強化と経営の効率化を図るとともに、グループの資産管理の効率化を図って参ります」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「店舗運営事業をギフトへ承継すること及び不動産、固定資産の管理等を当社が承継する」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「承継会社が負担すべき債務については、履行の見込みに問題ないものと判断しております」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日…2024 年９月 13 日」「吸収分割契約締結日…2024 年９月 13 日」「効力発生日 2024 年 11 月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「天華を吸収分割会社、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割です」および「天華を吸収合併消滅会社、ギフトを吸収合併存続会社とする吸収合併です」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株主総会決議日（天華）2024 年９月 13 日」「株主総会決議日（両社）2024 年９月 13 日」および「株主総会決議による承認を得ずに本会社分割を行います」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2024 年９月 13 日開催の取締役会において…決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社及び当社の完全子会社を当事者とする組織再編であるため、開示事項並びに内容を一部省略して開示しております」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本会社分割後における当事会社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません」および「本吸収合併後における当事会社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません」」）