# ブックオフグループホールディングス（9278） 連結子会社間の吸収合併に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9278/disclosure/20220408519162
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-04-08
Komoriの読み（0-100）: 32
企業ページ: https://komori.app/company/9278

## 何が変わったか

当社の100％子会社である2社を再編し、ブックオフコーポレーションを存続会社、ジュエリーアセットマネジャーズを消滅会社とする吸収合併を2022年6月1日に実施します。合併に伴う新株発行や資本金の増加はありません。

## 会社が挙げた理由

富裕層向け事業の事業環境変化への対応、業務効率化、グループ経営の効率化を進め、持続的な成長と中長期的な企業価値の最大化を図るためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 連結子会社間の吸収合併
- 相手方の名称: ブックオフコーポレーション株式会社、株式会社ジュエリーアセットマネジャーズ
- 対象会社の名称: 株式会社ジュエリーアセットマネジャーズ
- 対象会社の事業内容: 「aidect」等店舗の運営等
- 対象会社の所在地: 東京都品川区
- 対象会社の資本金: 100 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2008 年 9 月
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（当社が両社の全株式を保有し、本合併による新株発行なし）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％（ブックオフコーポレーションおよびジュエリーアセットマネジャーズの全株式）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本合併が当期の連結業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2022 年 4 月 8 日（合併の承認を決定した日）
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2022 年 6 月 1 日（予定、合併予定日・効力発生日）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 商号：ブックオフコーポレーション株式会社。事業内容：書籍・パッケージメディア、アパレル等の総合リユース事業の運営。本店所在地：神奈川県相模原市南区古淵二丁目14番20号。代表者：代表取締役社長 堀内 康隆。資本金：100 百万円。決算期：5月末日。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: グループ内再編（原文: 「「当社の 100%子会社であるブックオフコーポレーション株式会社」と「同じく 100％子会社である株式会社ジュエリーアセットマネジャーズ」の合併と記載されています。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「連結子会社間の吸収合併」「当社 100％出資の連結子会社間での合併」と記載されています。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「合併後の状況として商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金、決算期は記載されていますが、株主や議決権所有割合の記載はありません。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「発行済株式総数 20,547,413 株」「1,802,621 株」と記載されています。また「全株式を保有しております」とありますが、合併後の議決権所有割合は記載されていません。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「存続会社の本店所在地は「神奈川県相模原市南区」、被合併会社は「東京都品川区」と記載されています。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「冒頭に当社について「コード番号：9278 東証プライム」と記載されていますが、合併当事会社の上場状況に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本合併が当期の連結業績に与える影響は軽微であります」と記載されています。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本合併が当期の連結業績に与える影響は軽微であります」。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「本合併が当期の連結業績に与える影響は軽微であります」。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「最近の業績の動向等を踏まえ、本日付けで『業績予想及び配当予想の修正に関するお知らせ』を公表しております」と記載されています。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「合併について、承認することを決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします」。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併によるブックオフコーポレーションの新株発行及び資本金額の増加はありません」。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「合併の要旨には「本合併によるブックオフコーポレーションの新株発行及び資本金額の増加はありません」とありますが、価額算定に関する記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「当社は、ブックオフコーポレーション及びジュエリーアセットマネジャーズの全株式を保有しております」「新株発行及び資本金額の増加はありません」。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併によるブックオフコーポレーションの新株発行及び資本金額の増加はありません」。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の 100%子会社であるブックオフコーポレーション株式会社」「同じく 100％子会社である株式会社ジュエリーアセットマネジャーズ」。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社 100％出資の連結子会社間での合併」。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「対象会社の概要に「資本金 100 百万円」「発行済株式総数 1,802,621 株」「総資産 316 百万円」と記載されています。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の概要には売上高、営業利益、当期純利益の記載がありません。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「『aidect』等店舗の運営等」。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「業務効率化の推進及びグループ経営の効率化を行うことで」と記載されています。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「合併目的として「業務効率化の推進及びグループ経営の効率化」と記載されていますが、具体的な統合施策の記載はありません。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「リスクや不確実性に関する記載はありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「合併予定日(効力発生日) 2022 年 6 月 1 日」。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「ブックオフコーポレーションを存続会社、ジュエリーアセットマネジャーズを消滅会社とする吸収合併方式」「2022 年 6 月 1 日」と記載されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「合併の日程と合併方式は記載されていますが、実行の前提条件に関する記載はありません。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「合併比率等の算定や第三者機関による公正性確認に関する記載はありません。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社は、ブックオフコーポレーション及びジュエリーアセットマネジャーズの全株式を保有しております」と記載されていますが、少数株主保護手続の記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「4．合併後の状況」として、商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金、決算期が記載されています。」）