# コーア商事ホールディングス（9273） 完全子会社間の吸収合併に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9273/disclosure/20220512542914
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-05-12
Komoriの読み（0-100）: 44
企業ページ: https://komori.app/company/9273

## 何が変わったか

当社の完全子会社であるコーアバイオテックベイ株式会社を存続会社、コーア製薬株式会社を消滅会社とする吸収合併を決定しました。効力発生日は2022年7月1日で、新株発行や金銭等の交付はありません。

## 会社が挙げた理由

横浜市に所在する医薬品製造販売事業の2社を統合し、経営効率化を図るため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: コーアバイオテックベイ株式会社、コーア製薬株式会社
- 対象会社の名称: コーア製薬株式会社
- 対象会社の事業内容: ビタミン剤を主とした一般用医薬品製造販売
- 対象会社の所在地: 横浜市港北区
- 対象会社の資本金: 2,700万円
- 対象会社の設立年月日: 1951 年９月 21 日
- 対象会社の売上高: 154,865千円（2021年６月期）
- 対象会社の営業利益: 2,077千円（2021年６月期）
- 対象会社の当期純利益: 19,406千円（2021年６月期）
- 対象会社の純資産: 63,301千円（2021年６月期）
- 取得価額: 該当なし（合併による新株の発行その他の金銭等の交付は行いません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（合併による新株の発行その他の金銭等の交付は行いません）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％（コーア製薬株式会社）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社連結業績への影響は軽微と見込まれますが、今後開示すべき影響等が判明した場合には速やかにお知らせいたします。
- 取締役会決議日: 2022年５月12日
- 契約締結日: 2022年５月12日
- 実行日・効力発生日: 2022年７月１日
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 2022年５月30日の合併承認株主総会（当事会社）
- 取得後の経営体制: コーアバイオテックベイ株式会社が存続会社、コーア製薬株式会社が消滅会社。合併後の代表者および従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「コーアバイオテックベイ株式会社を存続会社とし、同じく完全子会社であるコーア製薬株式会社を消滅会社とする吸収合併」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社完全子会社であるコーアバイオテックベイ株式会社」「同じく完全子会社であるコーア製薬株式会社」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 支配関係は変わらず（原文: 「「株主及び持株比率　コーア商事ホールディングス株式会社 100％」および「合併による新株の発行その他の金銭等の交付は行いません」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「横浜市港北区日吉七丁目 15 番 13 号」「横浜市港北区箕輪町二丁目 17 番 5 号」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 軽微（原文: 「「本合併は、いずれも当社の完全子会社間の合併であるため、これによる当社連結業績への影響は軽微と見込まれます」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社連結業績への影響は軽微と見込まれます」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の「４．今後の見通し」には連結業績への影響の記載はあるが、特別損益・のれんの記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後開示すべき影響等が判明した場合には速やかにお知らせいたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日開催の取締役会において…吸収合併…について決議いたしましたので…お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「合併による新株の発行その他の金銭等の交付は行いません」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にDCF法、市場株価法、第三者算定機関等の記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「合併による新株の発行その他の金銭等の交付は行いません」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「新株の発行その他の金銭等の交付は行いません」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社完全子会社であるコーアバイオテックベイ株式会社」「同じく完全子会社であるコーア製薬株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社完全子会社」「同じく完全子会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態及び経営成績（2021年６月期）（単位：千円）」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「コーア製薬株式会社の「営業利益 2,077」「経常利益 22,143」「当期純利益 19,406」（単位：千円）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ビタミン剤を主とした一般用医薬品製造販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「医薬品製造販売事業２社…を統合し、経営効率化を図るため」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「２社…を統合し、経営効率化を図るため」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「軽微と見込まれますが、今後開示すべき影響等が判明した場合には速やかにお知らせいたします」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「「2022 年５月 12 日 本合併の取締役会決議」「2022 年５月 12 日 合併契約締結日」「2022 年５月 30 日 合併承認株主総会」「2022 年７月１日 効力発生日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「2022 年７月１日 効力発生日」など、日程が具体的に記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2022 年５月 30 日 合併承認株主総会（当事会社）」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…吸収合併…について決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主の保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「コーアバイオテックベイ株式会社を存続会社とし…コーア製薬株式会社を消滅会社とする吸収合併」」）