# 和心（9271） （開示事項の変更）「第三者割当による新株式及び第12回新株予約権の発行に関するお知らせ」の一部変更について

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9271/disclosure/20230628513481
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2023-06-28
Komoriの読み（0-100）: 82
企業ページ: https://komori.app/company/9271

## 何が変わったか

第三者割当による新株式のうち、株式会社オータス向け442,400株の発行を中止し、発行株式数と調達予定額を減らした。これに伴い、新規出店資金などの資金使途も変更された。

## 会社が挙げた理由

株式会社オータスから、親会社との投資判断の相違により新株式を引き受けられなくなったとの説明を受け、払込みが行われないことが確定したため。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による新株式及び第12回新株予約権の発行（うち新株式の一部発行中止）
- 発行・処分する株式数: 普通株式2,433,200株（変更前2,875,600株、株式会社オータス向け442,400株を中止）
- 発行価額・処分価額: 1株につき226円
- 発行価額の総額: 549,903,200円（本株式）
- 調達する資金の額: 払込金額の総額1,052,338,653円、差引手取概算額1,035,400,653円
- 発行諸費用の概算額: 16,938,000円
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 払込期日: 2023年6月30日
- 割当予定先: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 割当予定先の保有方針: 当社グループを中長期的及び戦略的に支援することを目的とした戦略的投資として本株式を中長期保有する方針。割当日以後6か月を経過するまで継続保有する旨を本株式引受契約で合意する予定。
- 希薄化率: 126.15％（議決権ベース126.19％、本株式及び本新株予約権が全て発行・行使された場合）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"3,682,500株","revised_forecast":"8,328,000株（本株式2,433,200株及び本新株予約権の交付株式2,212,300株を全て反映した場合）","change":"4,645,500株","change_rate":"126.15％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 2023年6月6日の終値の60％。直前1か月平均371円に対し39.08％、直前3か月平均365円に対し38.08％、直前6か月平均394円に対し42.64％のディスカウント。
- 行使価額: 226円に固定。修正条項の有無・修正の下限はnot_disclosed
- 行使期間: 2023年7月3日～2026年7月3日
- 新株予約権の個数: 発行総数及び未行使残の個数はnot_disclosed（対象株式数2,212,300株）
- 譲渡制限期間: 本株式は割当日以後6か月を経過するまでの継続保有
- 譲渡制限の解除条件: not_disclosed
- 無償取得の事由: not_disclosed
- 対象者の区分と人数: 個人6名及びＥＬＬＥ有限責任事業組合1組合。本株式の割当株数は各人・組合ごとに記載。
- 株式報酬の総額: not_disclosed
- 引受人・主幹事: not_disclosed
- オーバーアロットメント: not_disclosed
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 東京証券取引所規則に基づき、本臨時株主総会の特別決議により株主の意思確認を行う。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: [object Object]
- 募集後の大株主: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 業績への影響: 本株式の発行により純資産の額が約549百万円増加。株式会社オータス向け発行中止による今後の経営への影響は限定的と考えている。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 第三者割当（原文: 「「第三者割当による新株式及び第12回新株予約権の発行」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 既開示の訂正（原文: 「「（開示事項の変更）…一部変更について」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行新株式数 普通株式2,433,200株」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 実質的な更新（原文: 「「本株式の一部の割当予定先の変更（本株式の一部の発行の中止）」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 25%以上（原文: 「「126.15％…の希薄化となる見込み」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「2023年12月期連結会計年度中に債務超過を解消するべく…財務基盤の安定化に取り組んでおります」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社発行済株式総数3,682,500株」及び「総株式数は4,645,500株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「前回2021年6月7日に発行した新株式及び第10回新株予約権」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「払込金額の総額…1,052,338,653円」「差引手取概算額…1,035,400,653円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「「具体的な使途」「金額（百万円）」「支出予定時期」」）
- 割当先はどれにあたるか。: 2〜5者（原文: 「「森氏」「佐野氏」「吉村氏」「辰野氏」「ＥＬＬＥ有限責任事業組合」「岩田氏」「薛氏」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 事業上の理由（原文: 「「当社グループを中長期的及び戦略的に支援することを目的とした戦略的投資」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 6者以上（原文: 「変更後の割当予定先として7者を列挙」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力のみ確認（原文: 「「払込みに要する財産の存在について確認した内容」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当の方法によります」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: ディスカウント率を開示（原文: 「「終値の60％」「直前1か月間…39.08％…のディスカウント」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行価額 1株につき226円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 行使価額は固定（原文: 「「行使価額が226円に固定されている」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: ロックアップあり（原文: 「「割当日以後6か月を経過するまでの継続保有」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当による新株式及び第12回新株予約権」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 株主総会・意思確認（原文: 「「本臨時株主総会の特別決議により…ご判断に委ねる」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「今後の当社経営への影響は限定的であると考えております」」）