# ＹＣＰホールディングス（グローバル）リミテッド（9257） Shenkuo Business Partners Limited社の株式取得（完全子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9257/disclosure/20240304548037
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-03-04
Komoriの読み（0-100）: 72
企業ページ: https://komori.app/company/9257

## 何が変わったか

ＹＣＰホールディングスが、香港のコンサルティング会社Shenkuo Business Partners Limitedの全株式を取得し、完全子会社にすることを決めた。対価は現金と自社株式で、業績連動の追加現金対価も設定されている。

## 会社が挙げた理由

アジア市場での事業拡大に向け、Shenkuoが中国及びフランスで築いた事業基盤と当社グループの強みを融合し、事業を一層成長させるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（完全子会社化）
- 相手方の名称: Thomas Arthur Alfred Pernin、Laurent Bernard Jacques Fihey、Craig Edward Morin、Zhang Xiaojing、CMI Groupe
- 対象会社の名称: Shenkuo Business Partners Limited
- 対象会社の事業内容: 経営コンサルティングサービスの提供
- 対象会社の所在地: 香港
- 対象会社の資本金: 5,000 香港ドル（639 米ドル、95,850 円）
- 対象会社の設立年月日: 2015 年８月 28 日
- 対象会社の売上高: 2,639 千米ドル（396 百万円）（2023 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: △266 千米ドル（△40 百万円）（2023 年 12 月期）
- 対象会社の当期純利益: △267 千米ドル（△40 百万円）（2023 年 12 月期）
- 対象会社の純資産: 321 千米ドル（48 百万円）（2023 年 12 月期）
- 取得価額: 3,156 千米ドル（514 百万円）（アーンアウト対価を除く。別途、最大1,783 千米ドル（290 百万円）の現金）
- 取得価額以外の費用: 124 千米ドル（20 百万円）（アドバイザリー費用等、概算額）
- 対価の種類: 混合（現金及び当社普通株式）。CMI Groupeには現金247千米ドル（40百万円）、残る4名の株主には現金1,454千米ドル（237百万円）及び当社普通株式1,454千米ドル（237百万円）相当を交付し、別途アーンアウト対価として最大1,783千米ドル（290百万円）の現金を交付
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed（合併・株式交換ではない）
- 公開買付価格: not_disclosed（公開買付けではない）
- 買付予定数の下限: not_disclosed（公開買付けではない）
- 公開買付期間: not_disclosed（公開買付けではない）
- 取得株式数: 5,000 株（議決権の数：5,000 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.0%","revised_forecast":"100.0%","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: 4,618 千米ドル（752 百万円）のれんが発生する見込み。償却期間はnot_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の純資産及び総資産に与える影響は現在精査中。2024年12月期の連結業績に与える影響も現在精査中
- 取締役会決議日: 2024 年３月４日
- 契約締結日: 2024 年３月４日
- 実行日・効力発生日: 2024 年４月１日（予定）
- 価額算定の方法: 類似上場会社を選定し、企業価値に対する売上高マルチプル及び EBITDA マルチプルを用いて株式価値を算定し、保有負債の価値を減算する等の財務上の調整を実施
- 第三者算定機関: BDO Limited（独立した第三者機関。デュー・ディリジェンスを実施）
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 当社の株主総会の決議による承認を受けることなく行う。その他の許認可・独占禁止法上の手続等はnot_disclosed
- 取得後の経営体制: 取得後も当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、決算期は変更なし。統合準備委員会を設置し、人材交流や購買・管理機能の共通化等を計画。2024年4～6月の第2四半期より連結対象会社となる予定

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「Shenkuo の発行する全ての株式を取得し、完全子会社化する」／「異動後の所有株式数…議決権所有割合：100.0％」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「Shenkuo の発行する全ての株式を取得し、完全子会社化する」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数…議決権所有割合：100.0％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：0.0％」／「異動後…議決権所有割合：100.0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「対象会社所在地「Hong Kong」／「香港・上海・パリの３拠点で事業を展開」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の概要には「上場会社と当該会社との間の関係」欄はあるが、対象会社の上場状況や上場廃止についての記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「取得価額等の合計「3,279 千米ドル（534 百万円）」／「4,618 千米ドル（752 百万円）ののれんが発生する見込み」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「当社の純資産及び総資産に与える影響につきましては現在精査中」／「2024 年 12 月期の連結業績に与える影響につきましては現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「4,618 千米ドル（752 百万円）ののれんが発生する見込み」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2024 年 12 月期の連結業績に与える影響につきましては現在精査中」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2024 年３月４日開催の取締役会において…完全子会社化することについて決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「Shenkuo の普通株式…3,156 千米ドル（514 百万円）」／「アドバイザリー費用等（概算額）…124 千米ドル（20 百万円）」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 自社評価とデュー・ディリジェンス（原文: 「「当社は、Shenkuo に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果を踏まえて、財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し…慎重に交渉・協議」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金と株式（原文: 「「現金及び当社株式を対価とする株式取得」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式取得（完全子会社化）」／株式取得の割当て内容として現金額と株式相当額が記載されている。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額及び対価の種類の記載はあるが、手元資金・借入れ・増資等による資金手当ての記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「残る４名の株主に対し、現金…及び当社普通株式…を交付」／相手先として「Thomas Arthur Alfred Pernin」「Laurent Bernard Jacques Fihey」等を記載」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「資本関係 該当事項はありません」／「人的関係 該当事項はありません」／「当社の子会社と当該会社との間で業務委託契約を締結」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「Shenkuo の最近２年間の連結経営成績及び連結財政状態」／決算期「2022 年 12 月期」「2023 年 12 月期」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2023年12月期「営業利益 △266」／「当期利益 △267」（単位：千米ドル）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「企業の戦略策定及び変革支援、サプライチェーン構築等の分野において優れたサービスを提供」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「アジア市場における事業拡大、投資の機会を探って」／「中国及びフランスにおける確かな事業基盤と、当社グループの強みを融合」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「統合準備委員会を設置することを予定」／「両社の人材交流や購買・管理機能の共通化等を行うことを計画」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社の純資産及び総資産に与える影響につきましては現在精査中」／「連結業績に与える影響につきましては現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024 年３月４日」／「契約締結日 2024 年３月４日」／「株式譲渡実行日 2024 年４月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「Shenkuo の発行済株式の95％を取得」及び「発行済株式の64％の対価」「株式取得日から３年間」等の具体的条件を記載」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式取得（完全子会社化）は、当社の株主総会の決議による承認を受けることなく行います」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「独立した第三者機関である BDO Limited によりデュー・ディリジェンスを実施」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「株式取得の方式及び完全子会社化の説明はあるが、少数株主保護手続に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、決算期については変更ありません」／「人材交流や購買・管理機能の共通化等を行うことを計画」」）