# ＹＣＰホールディングス（グローバル）リミテッド（9257） Consus Global Pvt. Ltd.社 及びSB Invest Pte. Ltd.社の株式取得（完全子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9257/disclosure/20230421550858
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-04-21
Komoriの読み（0-100）: 69
企業ページ: https://komori.app/company/9257

## 何が変わったか

YCP Holdingsは、インドのConsus GlobalとシンガポールのSB Investの全株式を取得し、両社を完全子会社化することを決定しました。対価は現金と当社普通株式を組み合わせ、業績連動の追加現金対価も設定されています。

## 会社が挙げた理由

アジア市場での事業拡大と投資機会の取り込みに向け、両社が有するインド・アジア諸国での事業基盤やサプライチェーン構築等の専門的知見を当社グループの強みと融合し、事業を成長させるため。現金と当社株式を併用するのは、インドの外国直接投資規制に適合させるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（完全子会社化）
- 相手方の名称: Shantanu Bhowmick、Nilanjana Bhowmick、CHOCHO VENTURES PTE. LTD.
- 対象会社の名称: Consus Global Pvt. Ltd.、SB Invest Pte. Ltd.
- 対象会社の事業内容: 経営コンサルティングサービス及び DX ソリューションの提供
- 対象会社の所在地: インド（Level 18, One Horizon Center, Golf Course Road, DLF Phase-5, Sector-43 Gurgaon, Haryana - 122002）、シンガポール（16 Raffles Quay #33-03 Hong Leong Building Singapore 048581）
- 対象会社の資本金: 100,000 インドルピー（1,200 米ドル、164,000 円）、100 シンガポールドル（74 米ドル、10,105 円）
- 対象会社の設立年月日: 2015 年 7 月 22 日、2019 年６月 20 日
- 対象会社の売上高: 8,872 千米ドル（1,197 百万円）（2022 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: 2,157 千米ドル（291 百万円）（2022 年 12 月期）
- 対象会社の当期純利益: 1,830 千米ドル（247 百万円）（2022 年 12 月期）
- 対象会社の純資産: 2,311 千米ドル（312 百万円）（2022 年 12 月期）
- 取得価額: 14,979 千米ドル（2,021 百万円）。これに加え、12か月後のアーンアウト対価最大1,872 千米ドル（253 百万円）及び24か月後のアーンアウト対価最大1,872 千米ドル（253 百万円）を支払うため、支払予定総額は18,724 千米ドル（2,526 百万円）
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等170 千米ドル（23 百万円）（概算額）
- 対価の種類: 混合。発行済株式数の80％の対価として現金11,235 千米ドル（1,516 百万円）及び当社普通株式3,745 千米ドル（505 百万円）相当を交付し、残り20％相当について現金のアーンアウト対価を最大3,744 千米ドル（506 百万円）交付する。
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: Consus 10,000 株（議決権の数：10,000 個）、SB Invest 100 株（議決権の数：100 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.0%","revised_forecast":"100.0%","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: 16,413 千米ドル（2,214 百万円）ののれんが発生する見込み。償却期間はnot_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の純資産及び総資産に与える影響は現在精査中。2023 年 12 月期の連結業績に与える影響も現在精査中。
- 取締役会決議日: 2023 年４月 21 日
- 契約締結日: 2023 年４月 21 日
- 実行日・効力発生日: 2023 年６月 30 日（予定）
- 価額算定の方法: 類似会社比較法。企業価値に対する売上高マルチプル及びEBITDA マルチプルを用い、負債の価値を減算する等の財務上の調整を実施
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 当社の株主総会の決議による承認を受けることなく行う。
- 取得後の経営体制: 取得後も当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期は変更なし。Consus、SB Invest、当社の3社間で統合準備委員会を設置予定で、統合後は両社の人材交流や購買・管理機能の共通化を計画。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「Consus Global Pvt. Ltd. 及び SB Invest Pte. Ltd.の発行する全ての株式を取得し、完全子会社化する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社は Consus 及び SB Invest が築いてきた…事業基盤…と、当社グループの強みを融合」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後…Consus…議決権所有割合：100.0％」「SB Invest…議決権所有割合：100.0％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：0.0％」及び「異動後…議決権所有割合：100.0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「Consusの所在地「Gurgaon, Haryana」、SB Investの所在地「Singapore」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社概要には名称、所在地、事業内容、資本金等の記載はあるが、上場・非上場に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「発行済株式数の80％の対価…」及び「支払予定総額18,724 千米ドル（2,526 百万円）」「16,413 千米ドル（2,214 百万円）ののれんが発生する見込み」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「当社の純資産及び総資産に与える影響につきましては現在精査中」「2023 年 12 月期の連結業績に与える影響につきましては現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「16,413 千米ドル（2,214 百万円）ののれんが発生する見込み」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2023 年 12 月期の連結業績に与える影響につきましては現在精査中」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「Consus Global Pvt. Ltd.社 及びSB Invest Pte. Ltd.社の株式取得（完全子会社化）に関するお知らせ」及び「2023年4月21日開催の取締役会において…決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「Consus 及び SB Invest の普通株式14,979 千米ドル」及び「アドバイザリー費用等…170 千米ドル」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 自社評価とデュー・ディリジェンス（原文: 「「算定機関を介さず当社のデュー・ディリジェンスの専門チームで実施」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金と株式（原文: 「「現金11,235 千米ドル…及び当社普通株式3,745 千米ドル相当を交付」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式取得（完全子会社化）の方式」及び現金・当社普通株式の対価額の記載」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には「現金11,235 千米ドル」等の対価額の記載はあるが、資金調達方法の記載はない。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません。人的関係 該当事項はありません。取引関係 該当事項はありません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「Consus及びSB Investの最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「当期利益「2020年12月期1,240」「2021年12月期1,882」「2022年12月期1830」（単位：千米ドル）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「経営コンサルティングサービス及び DX ソリューションの提供」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「アジア市場における事業拡大」「インド及びアジア諸国における確かな事業基盤」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「統合準備委員会を設置することを予定」「両社の人材交流や購買・管理機能の共通化等を行うことを計画」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「インド準備銀行による外国直接投資に関するガイドライン」及び「連結業績に与える影響につきましては現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「取締役会決議日・契約締結日「2023年4月21日」、株式譲渡実行日「2023年6月30日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「2023年6月30日（予定）」との記載はあるが、主要事項を「未定」とする記載はない。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本株式取得（完全子会社化）は、当社の株主総会の決議による承認を受けることなく行います。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「算定機関を介さず当社のデュー・ディリジェンスの専門チームで実施」及び「4月21日付の取締役会決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には両社の発行済株式の全てを取得する旨と取得割合の記載はあるが、少数株主保護手続の記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期については変更ありません」及び「人材交流や購買・管理機能の共通化等を行うことを計画」」）