# ＹＣＰホールディングス（グローバル）リミテッド（9257） Auctus Advisors Private Limited社の株式取得による完全子会社化に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9257/disclosure/20221101554867
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-11-01
Komoriの読み（0-100）: 67
企業ページ: https://komori.app/company/9257

## 何が変わったか

当社は、インドのコンサルティング会社Auctus Advisors Private Limitedの全株式600,000株を取得し、完全子会社化することを決めました。取得対価は現金で、業績連動の追加対価も設定されています。

## 会社が挙げた理由

インド市場での事業拡大を進めるため、オークタスが持つインド・アジア諸国での事業基盤や、戦略・プロジェクトマネジメント・DXなどのアドバイザリーサービスの経験を当社グループの強みと融合し、事業をさらに成長させることを目的としています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式取得による完全子会社化
- 相手方の名称: Manish Manilal Chheda、Puneet Kaushik、Abhilash Kumar Singh、Abhishek Mukherjee、Manan Chauhan、Saurabh Singhal、Jatin Gulati
- 対象会社の名称: Auctus Advisors Private Limited
- 対象会社の事業内容: 経営コンサルティングサービス及び DX ソリューションの提供
- 対象会社の所在地: インド ムンバイ
- 対象会社の資本金: 600,000 インドルピー（7,200 米ドル、1,080,000 円）
- 対象会社の設立年月日: 2010 年７月 13 日
- 対象会社の売上高: 730 百万インドルピー（2022 年３月期）
- 対象会社の営業利益: 20 百万インドルピー（2022 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 14 百万インドルピー（2022 年３月期）
- 対象会社の純資産: 18 百万インドルピー（2022 年３月期）
- 取得価額: 株式取得価額：1,020 百万インドルピー（12,230 千米ドル、1,834 百万円）。アーンアウト対価は取得後12か月後および24か月後に各最大127 百万インドルピー（各1,529 千米ドル、各229 百万円）、合計の支払予定額は1,274 百万インドルピー（15,288 千米ドル、2,293 百万円）
- 取得価額以外の費用: 法務アドバイザリー費用等（概算額）：10 百万インドルピー（120 千米ドル、18 百万円）
- 対価の種類: 現金（発行済株式数の90％の対価として1,020 百万インドルピーを支払い、残る10％について最大127 百万インドルピーのアーンアウト対価を支払う。株式発行は検討中であり、本件の確定対価には含まれない）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 600,000 株（議決権の数：600,000 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.0%","revised_forecast":"100.0%","change":"100.0 percentage points","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: 1,036 百万インドルピー（12,432 千米ドル、1,865 百万円）のれんが発生する見込み。償却期間はnot_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: オークタスは2022年10～12月の第4四半期より連結対象会社となる予定であり、2022年12月期の連結業績に与える影響を現在精査中
- 取締役会決議日: 2022 年 11 月１日
- 契約締結日: 2022 年 11 月１日
- 実行日・効力発生日: 2022 年 11 月 10 日（予定）
- 価額算定の方法: 類似会社比較法。企業価値に対する売上高マルチプル及び EBITDA マルチプルを用いて株式価値を算定し、負債の価値を減算する等の財務上の調整を実施
- 第三者算定機関: 算定機関を介さず当社のデュー・ディリジェンスの専門チームで実施
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 当社の株主総会の決議による承認を受けることなく行う。その他の実行条件はnot_disclosed
- 取得後の経営体制: 完全子会社化後も当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更なし。両社で経営統合委員会を設置する予定で、人材交流や営業・管理機能の共通化を計画

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「オークタスの発行する全ての株式を取得し、完全子会社化する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「オークタスの発行する全ての株式を取得し、完全子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数…議決権所有割合：100．0％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：0．0％」「異動後…議決権所有割合：100．0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「対象会社所在地「インド ムンバイ」および相手先住所「インド ムンバイ」「インド ベンガルール」等」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社概要に上場状況または上場廃止に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「発行済株式数の90%の対価として、現金1,020 百万インドルピー」「残る…10%」「支払予定額1,274 百万インドルピー」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2022 年 12 月期の連結業績に与える影響を現在精査しております」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「1,036 百万インドルピー…ののれんが発生する見込み」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2022 年 12 月期の連結業績に与える影響を現在精査しております」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2022 年 11 月１日開催の取締役会において…決議いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「株式取得価額…1,020 百万インドルピー」「法務アドバイザリー費用等（概算額）…10 百万インドルピー」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 自社評価とデュー・ディリジェンス（原文: 「「算定機関を介さず当社のデュー・ディリジェンスの専門チームで実施」「類似会社比較法を採用」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「現金1,020 百万インドルピー」「当社普通株式を新規に発行することを検討しております」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式取得の方式」として現金対価が記載され、合併比率・株式交換比率の記載なし」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「株式取得の相手先の概要」にManish Manilal Chhedaほか7名の氏名を記載」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係　該当事項はありません。人的関係　該当事項はありません。取引関係　該当事項はありません。」「当社との関係において特記すべき事項はございません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態」として3期分を記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「2022年3月期「営業利益 20」「当期純利益 14」（単位：百万インドルピー）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「経営コンサルティングサービス及び DX ソリューションの提供」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「インド市場における事業拡大」「インド及びアジア諸国における確かな事業基盤」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「両社にて経営統合委員会を設置することを予定」「両社の人材交流や営業・管理機能の共通化等を行うことを計画」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社の純資産及び総資産に与える影響につきましては現在精査中」「業績の達成度合いに応じた条件付対価」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2022 年 11 月１日」「契約締結日 2022 年 11 月１日」「株式譲渡実行日 2022 年 11 月 10 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「業績の達成度合いに応じた条件付対価」「最大…127 百万インドルピー」「当社普通株式を新規に発行することを検討しております」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本株式取得による完全子会社化は、当社の株主総会の決議による承認を受けることなく行います」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「法務アドバイザリー費用等（概算額）・10 百万インドルピー」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期については変更ありません」「人材交流や営業・管理機能の共通化等を行うことを計画」」）