# ＹＣＰホールディングス（グローバル）リミテッド（9257） 子会社（孫会社）の設立及び当該子会社（孫会社）による吸収分割に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9257/disclosure/20220527561817
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-05-27
Komoriの読み（0-100）: 64
企業ページ: https://komori.app/company/9257

## 何が変わったか

YCPグループは、100％子会社を通じて新会社を設立し、株式会社アニマルメディカの動物病院事業を1,380百万円の現金で新会社に承継させます。資金は1,200百万円の銀行借入と、残額の増資で調達します。

## 会社が挙げた理由

ペットケア領域の事業拡張に向け、アニマルメディカが築いてきた高度医療の診療技術力や一次診療病院・顧客との信頼関係と、YCPグループの事業運営上の知見・ノウハウを融合し、事業を一層成長させるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 子会社（孫会社）の設立及び吸収分割
- 相手方の名称: 株式会社アニマルメディカ
- 対象会社の名称: 株式会社アニマルメディカ
- 対象会社の事業内容: 動物病院の運営等
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 30百万円（235千米ドル）
- 対象会社の設立年月日: 2013年2月12日
- 対象会社の売上高: 1,500百万円（11,764千米ドル）、2021年12月期
- 対象会社の営業利益: 60百万円（471千米ドル）、2021年12月期
- 対象会社の当期純利益: 39百万円（306千米ドル）、2021年12月期
- 対象会社の純資産: 199百万円（1,560千米ドル）、2021年12月期
- 取得価額: 1,380百万円（10,823千米ドル）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"100％（株式会社YCP Lifemateによる出資比率）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: 1,200百万円（9,411千米ドル）を銀行借入、残りを増資によって調達。設立後、本会社分割の効力発生日までの間に約7億円（約5,490千米ドル）の増資を予定。
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2022年12月期の連結業績への影響は、売上約760百万円（約5,960千米ドル）、営業利益約57百万円（約447千米ドル）、当期純利益約13百万円（約102千米ドル）となる想定で、軽微なものと見込まれている。
- 取締役会決議日: 2022年5月27日
- 契約締結日: 2022年5月27日
- 実行日・効力発生日: 2022年7月1日（予定）
- 価額算定の方法: ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: ライフメイト動物救急センターの株主総会決議（2022年6月30日予定）
- 取得後の経営体制: 本会社分割後の株式会社ライフメイト動物救急センターの名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はない。統合準備委員会を設置予定で、人材交流や購買・管理機能の共通化を計画。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「ライフメイト動物救急センターを承継会社、アニマルメディカを分割会社とする吸収分割方式です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「アニマルメディカの動物病院事業を承継する吸収分割」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「出資比率 株式会社 YCP Lifemate 100％」「子会社である株式会社 YCP Lifemate の 100％子会社」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「出資比率 株式会社 YCP Lifemate 100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「本店所在地 東京都港区南青山一丁目1番1号」「所在地 東京都港区虎ノ門一丁目12番13号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場廃止・上場維持に関する記載は本文中にない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「売上で約760百万円、営業利益で約57百万円、当期純利益で約13百万円となる想定であり、軽微なものと見込んでおります。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 業績影響を数値で明示（原文: 「「売上で約760百万円」「営業利益で約57百万円」「当期純利益で約13百万円」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「のれん・特別利益・特別損失・減損に関する記載は本文中にない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当期連結業績予想（2022年５月13日公表分）及び前期連結実績」および「業績に与える影響は…想定」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2022年5月27日開催の当社取締役会において…設立すること及び…吸収分割を実施することを決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「現金1,380百万円（10,823千米ドル）を交付いたします。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 自社評価とデュー・ディリジェンス（原文: 「「ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下『DCF法』といいます）を採用しました」「デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「現金1,380百万円（10,823千米ドル）を交付いたします。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「現金1,380百万円…を交付いたします。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 複数手段の組み合わせ（原文: 「「1,200百万円…を銀行借入、残りを増資によって調達」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません。」「人的関係 該当事項はありません。」「取引関係 該当事項はありません。」「関連当事者への該当状況 該当事項はありません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の経営成績及び財政状態」および2019年12月期、2020年12月期、2021年12月期の各数値」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「営業利益は2019年130百万円、2020年18百万円、2021年60百万円、当期純利益は89百万円、11百万円、39百万円。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「動物向けの高度医療を担う二次診療及び夜間救急診療を実施する動物病院を展開する企業です。」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「確かな診療技術力、一次診療病院や顧客との信頼関係等を基盤としつつ…弊社固有の強みを融合」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「統合準備委員会を設置することを予定」「両社の人材交流や購買・管理機能の共通化等を行うことを計画」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「履行の見込みに問題はないと判断しております。」「軽微なものと見込んでおります。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「契約締結日 2022年5月27日」「株主総会決議日 2022年6月30日（予定）」「実施予定日（効力発生日）2022年7月1日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「2022年6月30日（予定）」「2022年7月1日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ライフメイト動物救急センターの株主総会決議日 2022年6月30日（予定）」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日付の取締役会決議により…吸収分割契約の締結を決定」「アニマルメディカと慎重に交渉・協議を重ねた結果」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載は本文中にない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。」「両社の人材交流や購買・管理機能の共通化等を行うことを計画」」）