# ラストワンマイル（9252） 簡易株式交換による株式会社テルベルの完全子会社化に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9252/disclosure/20250715514561
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-07-15
Komoriの読み（0-100）: 69
企業ページ: https://komori.app/company/9252

## 何が変わったか

株式会社ラストワンマイルが株式会社テルベルの発行済株式をすべて取得し、テルベルを完全子会社にする株式交換を決定しました。対価は現金4億7,000万円と自社普通株式25,018株（予定）で、効力発生日は2025年9月1日（予定）です。

## 会社が挙げた理由

テルベルが新潟県内の不動産会社約1,300社とのネットワークや地域に根付いた活動基盤を持ち、安定した受注につながる仕組みを構築しているためです。これにより、当社グループの主要事業である集合住宅向け無料インターネット事業の拡大をさらに加速させることが期待されています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式交換
- 相手方の名称: 株式会社テルベル
- 対象会社の名称: 株式会社テルベル
- 対象会社の事業内容: アパート・マンションWi-Fi スターネット事業、ホテル・旅館・商業施設Wi-Fiサービス「Wi-Fi AIR」事業
- 対象会社の所在地: 新潟市西区
- 対象会社の資本金: 1,100万円（2025年５月末現在）
- 対象会社の設立年月日: 2004年７月22日
- 対象会社の売上高: 470百万円（2024年６月期）
- 対象会社の営業利益: 66百万円（2024年６月期）
- 対象会社の当期純利益: 33百万円（2024年６月期）
- 対象会社の純資産: 104百万円（2024年６月期）
- 取得価額: 現金対価の総額：470,000,000円及び当社普通株式25,018株（予定）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 混合（現金及び当社普通株式）
- 合併比率・株式交換比率: テルベル普通株式１株に対して、当社普通株式11.37216549株（予定）及び現金213,636.363636円。存続する株式交換完全親会社は株式会社ラストワンマイル、完全子会社は株式会社テルベル。
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: テルベルの発行済株式の全て（株数・議決権数はnot_disclosed）。対価として当社普通株式25,018株（予定）を交付。
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed（テルベルは完全子会社となる予定）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: 現時点では確定しておりません。確定し次第開示いたします。償却期間はnot_disclosed。
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2025年８月期に与える影響は軽微であり通期業績予想に修正はありません。
- 取締役会決議日: 2025年７月15日
- 契約締結日: 2025年７月16日
- 実行日・効力発生日: 2025年９月１日（予定）
- 価額算定の方法: 市場株価法（株式会社ラストワンマイル）、DCF法（株式会社テルベル）
- 第三者算定機関: 株式会社Stand by C
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 当社では会社法第796条第２項に基づく簡易株式交換により株主総会の承認を不要とし、テルベルでは臨時株主総会で株式交換契約の承認を受けることを前提とする。また、当社の株式1.2株を１株に併合する株式併合議案が原案どおり承認可決され、株式交換の効力発生までに効力が発生することを前提とする。
- 取得後の経営体制: 株式交換完全親会社の商号は株式会社ラストワンマイル、代表者は代表取締役会長 兼 CEO 渡辺 誠及び代表取締役社長 兼 COO 松永 光市。事業内容はアライアンス事業、集合住宅向け無料インターネット事業、コンタクトセンター事業、ホテル事業、リスティング・メディア事業。従業員の処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「当社を株式交換完全親会社とし、株式会社テルベルを株式交換完全子会社とする株式交換」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「テルベルは当社の完全子会社となる予定です」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「当社がテルベルの発行済株式の全てを取得する」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 文章での対比（原文: 「「テルベルは当社の完全子会社となる予定です」「当社がテルベルの発行済株式の全てを取得する」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「当社所在地「東京都豊島区東池袋四丁目21番１号」、テルベル所在地「新潟市西区内野西が丘１丁目２番６号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「株式交換完全子会社となるテルベルは非上場会社のため、該当事項はありません」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「当社グループの主要事業の１つである集合住宅向け無料インターネット事業の拡大をさらに加速させることに大きく貢献することが期待される」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2025年８月期に与える影響は軽微であり通期業績予想に修正はありません」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「本株式交換により発生するのれんの金額等に関しては、現時点では確定しておりません」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「通期業績予想に修正はありません」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…実施することを決議し、2025年７月16日付で…株式交換契約を締結することといたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「現金対価の総額：470,000,000円」「交付する当社株数：25,018株（予定）」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「両社から独立した第三者算定機関である、株式会社Stand by C…に…算定を依頼」「本株式交換比率算定書を取得」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金と株式（原文: 「「１株当たりの現金対価：213,636.363636円」「１株当たりの株式対価：当社の普通株式11.37216549株」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「テルベルの普通株式１株に対して、当社普通株式11.37216549株」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 非上場の事業会社（原文: 「「テルベルについては、非上場会社であり市場株価が存在しない」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係　記載する事項はありません」「人的関係　記載する事項はありません」「取引関係　記載する事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の経営成績及び財政状態」表に、テルベルの2022年６月期、2023年６月期、2024年６月期の数値を掲載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「テルベルの営業利益「22」「41」「66」、当期純利益「9」「19」「33」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「アパート・マンションWi-Fi スターネット事業」「ホテル・旅館・商業施設Wi-Fiサービス『Wi-Fi AIR』事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「新潟県内の不動産会社約1,300社を取りまとめる新潟県宅建協会に…唯一加盟」「テルベルが有する強固なネットワークからインバウンドによる安定した受注」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「事業の拡大をさらに加速させることに大きく貢献することが期待される」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合…変更されることがあります」「本株式併合が…効力を生じなかった場合には…株式数は上記株式数を1.2で除した数」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2025年７月15日」「2025年７月16日」「2025年９月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「株式交換比率、現金対価総額、交付株式数、効力発生日が記載されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「テルベルにおいては臨時株主総会決議により、本株式交換契約の承認を受けることを前提」「本株式併合…議案が原案通り承認可決され…効力が発生することを前提」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「両社から独立した第三者算定機関である…株式会社Stand by C」「フェアネス・オピニオンを取得しておりません」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する具体的な手続の記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「４.本株式交換後の状況」に商号「株式会社ラストワンマイル」、代表者、事業内容を記載」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当事会社間の関係」について、資本関係・人的関係・取引関係の各欄に「記載する事項はありません」」）