# ラストワンマイル（9252） 簡易株式交換による株式会社SHCの完全子会社化に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9252/disclosure/20240522503935
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-05-22
Komoriの読み（0-100）: 66
企業ページ: https://komori.app/company/9252

## 何が変わったか

株式会社ラストワンマイルは、株式会社SHCの発行済株式の全てを株式交換で取得し、完全子会社化する予定です。対価としてラストワンマイルの普通株式82,480株を交付し、効力発生日は2024年9月1日を予定しています。

## 会社が挙げた理由

SHCが運営する集合住宅向け無料インターネットマンション事業の拡大を加速させ、当社グループのアライアンス事業の拡大に大きく貢献することが期待されるためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式交換
- 相手方の名称: 株式会社SHC
- 対象会社の名称: 株式会社SHC
- 対象会社の事業内容: インターネット無料マンション「FReeNeXT」事業、コールセンター事業、各種取次事業、パートナー事業
- 対象会社の所在地: 愛知県名古屋市
- 対象会社の資本金: 1,000万円（2024年４月末現在）
- 対象会社の設立年月日: 2014年１月21日
- 対象会社の売上高: 803百万円（2023年９月期）
- 対象会社の営業利益: 24百万円（2023年９月期）
- 対象会社の当期純利益: 26百万円（2023年９月期）
- 対象会社の純資産: 32百万円（2023年９月期）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（当社普通株式82,480株を予定）
- 合併比率・株式交換比率: 1 : 0.004124（ラストワンマイル：SHC、ラストワンマイルが株式交換完全親会社、SHCが株式交換完全子会社）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: SHCの発行済株式の全て（株数・議決権数はnot_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed（SHCは完全子会社となる予定）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: 現時点では確定しておりません。確定次第公表いたします（償却期間の記載なし）
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2024年８月期の連結業績に与える影響はありません。
- 取締役会決議日: 2024年５月22日
- 契約締結日: 2024年５月22日
- 実行日・効力発生日: 2024年９月１日（予定）
- 価額算定の方法: 市場株価法（ラストワンマイル）、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法、SHC）
- 第三者算定機関: 株式会社 Stand by C（StandbyC）
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: SHCにおける臨時株主総会決議による本株式交換契約の承認を前提とする。ラストワンマイルについては会社法第796条第２項に基づく簡易株式交換のため株主総会の承認は不要。
- 取得後の経営体制: 株式交換完全親会社は株式会社ラストワンマイル、代表取締役社長は渡辺誠、事業内容はアライアンス事業、リスティング・メディア事業、ECサイト事業、コンタクトセンター事業、その他事業。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「当社を株式交換完全親会社とし、株式会社SHCを株式交換完全子会社とする株式交換」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社がSHCの発行済株式の全てを取得する」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「SHCは当社の完全子会社となる予定」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 文章での対比（原文: 「「SHCは当社の完全子会社となる予定」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「当社所在地「東京都豊島区東池袋四丁目21番１号」／SHC所在地「愛知県名古屋市天白区原四丁目1401番地」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「株式交換完全子会社であるSHCは非上場会社のため、該当事項はありません」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「集合住宅向け無料インターネットマンション事業の拡大を加速させること」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2024年８月期の連結業績に与える影響はありません」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「本株式交換により発生するのれんの金額等に関しては、現時点では確定しておりません。確定し次第公表いたします」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2024年８月期の連結業績に与える影響はありません」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…本株式交換を実施することを決議し、本日、SHCとの間で株式交換契約を締結いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「当社普通株式82,480株を…割当交付する予定」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「両社から独立した第三者算定機関である、株式会社 Stand by Cに…算定を依頼」／「本株式交換比率算定書を取得」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「当社普通株式82,480株を…割当交付する予定」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換に係る割当比率　１　0.004124」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社が保有する自己株式40,000株を充当するとともに、新たに普通株式の発行を行う予定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 非上場の事業会社（原文: 「「SHCについては、非上場会社であり市場株価が存在しない」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「資本関係　記載する事項はありません」「人的関係　記載する事項はありません」／「当社はアライアンス事業においてSHCに対して見込顧客の紹介を行っており、顧客紹介料を受け取っております」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の経営成績及び財政状態」／SHCの2021年９月期、2022年９月期、2023年９月期の数値」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「2023年９月期　営業利益　24」「当期純利益　26」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「インターネット無料マンション『FReeNeXT』事業、コールセンター事業、各種取次事業、パートナー事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「集合住宅向け無料インターネットマンション事業の拡大を加速させること、並びにアライアンス事業の拡大に大きく貢献すること」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「拡大を加速させること…が期待されるため、本件取引を行う」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換比率は…重大な変更が生じた場合…変更されることがあります」／「シナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2024年５月22日」／「株式交換実施予定日（効力発生日）2024年９月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本株式交換に係る割当比率　１　0.004124」／「2024年９月１日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「SHCにおいては臨時株主総会決議により、本株式交換契約の承認を受けることを前提」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「両社から独立した第三者算定機関であるStandbyCに株式交換比率の算定を依頼」／「フェアネス・オピニオンを取得しておりません」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「株式交換比率、算定方法、公正性を担保する措置の記載に、少数株主保護手続の記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「４．本株式交換後の状況」／「名称　株式会社ラストワンマイル」／「代表取締役社長　渡辺 誠」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「４．本株式交換後の状況」／「名称　株式会社ラストワンマイル」／「代表取締役社長　渡辺 誠」」）