# ラストワンマイル（9252） 株式交換による株式会社CITVの完全子会社化並びに、新設分割型会社分割(予定)及び分割法人の株式譲渡(予定)に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9252/disclosure/20240410568278
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-04-10
Komoriの読み（0-100）: 74
企業ページ: https://komori.app/company/9252

## 何が変わったか

株式会社ラストワンマイルは、株式交換で株式会社CITVをいったん完全子会社化した後、取得対象である集合住宅向け無料インターネット事業を新設会社に切り出し、非取得対象事業をCITV株主へ譲渡する一連の取引を決定しました。取引完了後、取得対象事業を承継する新会社は当社の完全子会社となる予定です。

## 会社が挙げた理由

CITVの集合住宅向け無料インターネット事業が当社グループと大きなシナジーを生み、CITVが有する10年以上の運営ノウハウ、多数の顧客及び不動産事業者等とのネットワークを活用することで、集合住宅向け無料インターネットマンション事業の拡大を加速できると判断したためです。非取得対象事業は、デューデリジェンスの結果、シナジーが相対的に小さく、税務面・実務面の観点から取得しないこととしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件取引（本株式交換、本新設分割及び本株式譲渡）
- 相手方の名称: 株式会社CITV、倉住 強一郎（CITV株主）
- 対象会社の名称: 株式会社CITV（取得対象事業は新設分割後のCITV光株式会社）
- 対象会社の事業内容: 集合住宅向けインターネット(無料インターネットマンション)事業
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区神田須田町一丁目34番４号
- 対象会社の資本金: 502万円
- 対象会社の設立年月日: 2013年９月10日
- 対象会社の売上高: 375百万円（2023年８月期）
- 対象会社の営業利益: 2百万円（2023年８月期）
- 対象会社の当期純利益: 2百万円（2023年８月期）
- 対象会社の純資産: 61百万円（2023年８月期）
- 取得価額: 本株式交換：当社普通株式117,994株（予定）、本株式譲渡：１円
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 混合（本株式交換は当社普通株式、本株式譲渡は１円）
- 合併比率・株式交換比率: 1 : 7.162009（当社：CITV、当社が株式交換完全親会社）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 16,475株（議決権数は記載なし）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"100.0％（新CI）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: 当社が保有する自己株式50,000株を充当するとともに、新たに普通株式を発行する予定
- のれんの金額: 現時点では確定しておりません。確定次第公表いたします。
- 特別損益の金額: 株式譲渡損益は発生しない見通し（特別損益の金額・計上四半期は記載なし）
- 業績への影響: 2024年８月期の連結業績に与える影響は現在精査中であり、2024年10月頃を目処に公表予定
- 取締役会決議日: 2024年４月10日
- 契約締結日: 2024年４月10日
- 実行日・効力発生日: 2024年６月３日（予定）
- 価額算定の方法: 市場株価法、DCF法、簿価純資産法
- 第三者算定機関: 株式会社Stand by C（StandbyC）
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 当社及びCITVそれぞれの臨時株主総会における本株式交換契約の承認。本新設分割及び本株式譲渡は、本株式交換等の効力発生を停止条件とする。
- 取得後の経営体制: 取得対象事業を承継する新設分割設立会社の商号はCITV光株式会社、代表取締役は木村 壮伯で、当社が100.0％を保有する予定。非取得対象事業を行う株式会社CITVの代表取締役は吉田 智子で、本株式譲渡後は倉住 強一郎が100.0％を保有する予定。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、CITVを株式交換完全子会社とする株式交換です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社はこのたび取得対象事業のみを本件取引により取得することを予定しております。」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「新設分割設立会社（以下『新CI』といいます。）は、当社の完全子会社となる予定です。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「本新設分割時点　当社 100.0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「当社所在地は「東京都豊島区東池袋四丁目21番１号」、CITV所在地は「東京都千代田区神田須田町一丁目34番４号」と記載されています。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「株式交換完全子会社であるCITVは非上場会社のため、該当事項はありません。」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「当社はこのたび取得対象事業のみを本件取引により取得することを予定しております。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2024年８月期の連結業績に与える影響につきましては、現在精査中であり、2024年10月頃を目処に公表いたします。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「本件株式譲渡について、株式譲渡損益は発生しない見込みです。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「現在精査中であり、2024年10月頃を目処に公表いたします。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本件取引を実施することを決議し、本日、CITVとの間で株式交換契約を、CITV株主との間で株式譲渡契約を締結いたしました。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「当社普通株式117,994株（予定）」及び「株式譲渡対価を１円としております。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「当社及びCITVから独立した第三者算定機関である、株式会社Stand by Cに当社及びCITVの株式価値及び本件株式交換比率の算定を依頼し、2024年４月９日付で…算定書を取得いたしました。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金と株式（原文: 「「対価として当社株式交付」及び「株式譲渡対価を１円としております。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換に係る割当比率　１　7.162009」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 増資で調達（原文: 「「当社が保有する自己株式50,000株を充当するとともに、新たに普通株式の発行を行う予定です。」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 非上場の事業会社（原文: 「「株式交換完全子会社であるCITVは非上場会社」と記載されています。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「当事会社間の関係　資本関係　記載する事項はありません。人的関係　記載する事項はありません。取引関係　CITVは当社の代理店であり、顧客紹介料を支払っております。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の経営成績及び財政状態」として、2021年8月期、2022年8月期、2023年8月期の数値が記載されています。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「2023年8月期の営業利益は「2」、当期純利益は「2」と記載されています（単位：百万円）。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「集合住宅向けインターネット(無料インターネットマンション)事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「集合住宅向け無料インターネットマンション事業の拡大を加速させることに大きく貢献することが期待されるため」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「取得対象事業が新設分割設立会社に承継される結果、当該請求業務を新設分割設立会社にて行えるようにする必要があります」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換については、当社及びCITVそれぞれの臨時株主総会決議により、本株式交換契約の承認を受けることを前提としております。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「臨時株主総会開催予定日　2024年５月下旬（予定）」及び「本株式交換実施予定日（効力発生日）　2024年６月３日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本株式交換に係る割当比率　１　7.162009」及び「本株式交換実施予定日（効力発生日）　2024年６月３日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社及びCITVそれぞれの臨時株主総会決議により、本株式交換契約の承認を受けることを前提」及び「本株式交換及び本新設分割の効力発生を停止条件として」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「当社及びCITVから独立した第三者算定機関である…StandbyCに株式交換比率の算定を依頼」及び「フェアネス・オピニオンを取得しておりません。」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「名称　CITV光株式会社」「代表取締役　木村 壮伯」「当社 100.0％」」）