# ラストワンマイル（9252） 株式交換による株式会社HOTEL STUDIOの完全子会社化に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9252/disclosure/20240111513520
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-01-12
Komoriの読み（0-100）: 67
企業ページ: https://komori.app/company/9252

## 何が変わったか

株式会社ラストワンマイルが、株式交換により株式会社HOTEL STUDIOの発行済株式をすべて取得し、完全子会社化することを決めた。対価としてラストワンマイルの普通株式136,055株を交付する予定。

## 会社が挙げた理由

HOTEL STUDIOが持つホテル運営の経験、取引先ネットワーク、長期宿泊運営のノウハウを取り込めること、ホテル事業の中長期的な成長と利益獲得が見込まれること、同社の事業が当社のアライアンス事業と親和性が高いことを理由としている。また、運営受託・コンサルティングに特化した低リスクのビジネスモデルである点も挙げている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式交換
- 相手方の名称: 株式会社HOTEL STUDIO
- 対象会社の名称: 株式会社HOTEL STUDIO
- 対象会社の事業内容: 宿泊施設の運営代行及び経営
- 対象会社の所在地: 北海道札幌市中央区
- 対象会社の資本金: 500万円（2023年12月末現在）
- 対象会社の設立年月日: 2023年12月15日
- 対象会社の売上高: not_disclosed（2023年12月設立の新設法人のため、直近事業年度の経営成績はありません）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed（2023年12月設立の新設法人のため、直近事業年度の経営成績はありません）
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed（2023年12月設立の新設法人のため、直近事業年度の経営成績はありません）
- 対象会社の純資産: not_disclosed（2023年12月設立の新設法人のため、直近事業年度の財政状態はありません）
- 取得価額: not_disclosed（現金による取得価額の記載なし。対価は当社普通株式136,055株（予定））
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（当社が新たに発行する普通株式136,055株を予定）
- 合併比率・株式交換比率: 当社：HOTEL STUDIO＝1：0.027211（表記）。当社が株式交換完全親会社、HOTEL STUDIOが株式交換完全子会社。注記ではHOTEL STUDIO普通株式1株に対して当社普通株式136,055株を割当交付すると記載。
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: HOTEL STUDIOの発行済株式の全て（株数・議決権数は記載なし）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"完全子会社となる予定（割合の数値記載なし）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: 新たに発行する当社普通株式136,055株を、HOTEL STUDIOの株主に割当交付する予定
- のれんの金額: 本株式交換により発生するのれん（又は負ののれん）の金額等は現時点では確定しておらず、確定次第公表
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2024年8月期の連結業績への影響は現在精査中で、4月末頃を目処に公表予定。2024年8月期の連結業績予想には、本件の影響金額を含めていない
- 取締役会決議日: 2024年１月12日
- 契約締結日: 2024年１月12日
- 実行日・効力発生日: 2024年３月１日（予定）
- 価額算定の方法: 市場株価法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）
- 第三者算定機関: 株式会社Stand by C（StandbyC）
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 当社及びHOTEL STUDIOそれぞれの臨時株主総会決議により、株式交換契約の承認を受けること
- 取得後の経営体制: 株式交換後も商号は株式会社ラストワンマイル、代表取締役社長は渡辺誠。事業内容はアライアンス事業、リスティング広告事業、メディア運営事業、ECサイト事業、コンタクトセンター事業。従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「当社を株式交換完全親会社とし、株式会社HOTEL STUDIOを株式交換完全子会社とする株式交換」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「HOTEL STUDIOは当社の完全子会社となる予定」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「HOTEL STUDIOは当社の完全子会社となる予定」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 文章での対比（原文: 「「HOTEL STUDIOは当社の完全子会社となる予定」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「当社所在地は「東京都豊島区」、HOTEL STUDIO所在地は「北海道札幌市中央区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「株式交換完全子会社であるHOTEL STUDIOは非上場会社のため、該当事項はありません」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「本株式交換により、HOTEL STUDIOは当社の連結子会社となる見込み」／「当社普通株式136,055株（予定）」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2024年８月期の連結業績に与える影響につきましては、現在精査中であり、４月末頃を目処に公表いたします」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「本株式交換により発生するのれん(又は負ののれん)の金額等に関しては、現時点では確定しておりません」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「上記の予想数値には含めておりません。精査の結果、修正する予定の連結業績予想については４月末頃を目処に公表いたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…本株式交換を実施することを決議し、本日、HOTEL STUDIOとの間で株式交換契約を締結いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「新たに発行する当社普通株式136,055株を…割当交付する予定」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「両社から独立した第三者算定機関である、株式会社Stand by C…に…算定を依頼」／「2024年１月11日付で…株式交換比率算定書…を取得」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「当社は、本株式交換に際して、新たに発行する当社普通株式136,055株を…割当交付する予定」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株式交換に係る割当比率 １ 0.027211」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「新たに発行する当社普通株式136,055株を…割当交付する予定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 非上場の事業会社（原文: 「「HOTEL STUDIOについては、非上場会社であり市場株価が存在しない」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「当事会社間の「資本関係」「人的関係」「取引関係」について、いずれも「記載する事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「「HOTEL STUDIOは、2023年12月設立の新設法人のため、直近事業年度の経営成績及び財政状態はありません」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「「直近事業年度の経営成績及び財政状態はありません」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「宿泊施設の運営代行及び経営」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「ホテル運営に関する豊富な経験及び取引先のネットワークを有しております」／「マンスリーマンション需要に対する長期宿泊の運営に関するノウハウも有して」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社グループが行っているアライアンス事業と親和性が高いと考え」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「収益に与える影響を具体的に見積もることが困難」／「実行を著しく困難にする事態が生じた場合には、両社間の協議の上変更することがあります」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024年１月12日」／「株式交換契約締結予定日 2024年１月12日」／「株式交換実行予定日 2024年３月１日（予定）」／「臨時株主総会開催予定日 2024年２月下旬」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「株式交換に係る割当比率 １ 0.027211」／「当社の普通株式136,055株(予定)」／「2024年３月１日(予定)」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社及びHOTEL STUDIOそれぞれの臨時株主総会決議により、本株式交換契約の承認を受けることを前提」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「両社から独立した第三者算定機関である…StandbyCに株式交換比率の算定を依頼」／「フェアネス・オピニオンを取得しておりません」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「公正性の措置として「第三者算定機関」及び「算定結果の提出」が記載されているが、少数株主保護手続の記載はない」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「株式交換後の状況として「名称 株式会社ラストワンマイル」／「代表取締役社長 渡辺 誠」／事業内容が記載されている」）