# ラストワンマイル（9252） 株式交換による株式会社ベンダーの完全子会社化に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9252/disclosure/20240111513518
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-01-12
Komoriの読み（0-100）: 71
企業ページ: https://komori.app/company/9252

## 何が変わったか

株式会社ラストワンマイルが、株式会社ベンダーの発行済株式の全てを株式交換で取得し、2024年3月1日を予定日として完全子会社化する。対価として、ラストワンマイルの普通株式155,896株を交付する予定。

## 会社が挙げた理由

ベンダーのコールセンター事業及び光コラボレーション事業を取り込み、当社グループのアライアンス事業と高いシナジーを生み出すことを目的としている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式交換
- 相手方の名称: 株式会社ベンダー
- 対象会社の名称: 株式会社ベンダー
- 対象会社の事業内容: 無料インターネットマンション事業、リストアライアンス事業
- 対象会社の所在地: 福岡市博多区
- 対象会社の資本金: 1,000万円（2023年11月末現在）
- 対象会社の設立年月日: 2012年２月23日
- 対象会社の売上高: 722百万円（2022年11月期）
- 対象会社の営業利益: 12百万円（2022年11月期）
- 対象会社の当期純利益: 16百万円（2022年11月期）
- 対象会社の純資産: 71百万円（2022年11月期）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（当社普通株式155,896株を予定。自己株式90,072株を充当するとともに、新たに普通株式を発行する予定）
- 合併比率・株式交換比率: 当社：ベンダー＝1：779.478458（当社が株式交換完全親会社、ベンダーが株式交換完全子会社）。注記では、ベンダー普通株式１株に対して当社普通株式155,896株を割当交付
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: ベンダーの発行済株式の全て（株数の記載なし）／議決権数：not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"完全子会社となる予定（割合の数値は記載なし）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: 現金調達の記載なし。当社保有の自己株式90,072株を充当するとともに、新たに普通株式を発行する予定
- のれんの金額: 現時点では確定しておりません。確定し次第公表いたします。
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2024年８月期の連結業績に与える影響は現在精査中であり、４月末頃を目処に公表する予定。なお、子会社化に関連する影響金額は当期の連結業績予想には含まれていない
- 取締役会決議日: 2024年１月12日
- 契約締結日: 2024年１月12日
- 実行日・効力発生日: 2024年３月１日（予定）
- 価額算定の方法: 市場株価法（当社）、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）（ベンダー）
- 第三者算定機関: 株式会社Stand by C（StandbyC）
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 当社及びベンダーそれぞれの臨時株主総会決議により、本株式交換契約の承認を受けること
- 取得後の経営体制: 株式交換完全親会社は株式会社ラストワンマイル、代表取締役社長は渡辺誠。ベンダーは当社の完全子会社となる予定。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「当社を株式交換完全親会社とし、株式会社ベンダーを株式交換完全子会社とする株式交換」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「ベンダーは当社の完全子会社となる予定です」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「ベンダーは当社の完全子会社となる予定です」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「当社の普通株式155,896株（予定）」および「本株式交換に係る割当比率 １、779.478458」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「ラストワンマイルの所在地は「東京都豊島区東池袋4-21-1」、ベンダーの所在地は「福岡市博多区博多駅前四丁目15番６号３Ｆ」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「株式交換完全子会社であるベンダーは非上場会社のため、該当事項はありません」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 記載なし（原文: 「「当社普通株式155,896株を割当交付します」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2024年８月期の連結業績に与える影響につきましては、現在精査中であり、４月末頃を目処に公表いたします」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「本株式交換により発生するのれん（又は負ののれん）の金額等に関しては、現時点では確定しておりません」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「子会社化に関連して、当社グループの連結業績予想に与える影響金額については、上記の予想数値には含めておりません」「修正する予定の連結業績予想については４月末頃を目処に公表いたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…本株式交換を実施することを決議し、本日、ベンダーとの間で株式交換契約を締結いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本株式交換により交付する当社普通株式155,896株」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「両社から独立した第三者算定機関である、株式会社Stand by Cに…算定を依頼」「2024年１月11日付で…株式価値及び株式交換比率算定書を取得」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「当社普通株式155,896株を…ベンダーの株主に対して割当交付する予定」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換に係る割当比率 １、779.478458」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 増資で調達（原文: 「「当社が保有する自己株式90,072株を充当するとともに、新たに普通株式の発行を行う予定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 非上場の事業会社（原文: 「「ベンダーについては、非上場会社であり市場株価が存在しない」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「資本関係 記載する事項はありません」「人的関係 記載する事項はありません」「当社はアライアンス事業においてベンダーから見込顧客の紹介を受けており、顧客紹介料を支払っております」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の経営成績及び財政状態」のベンダー欄に、2020年11月期、2021年11月期、2022年11月期の数値を記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「ベンダーの営業利益は「15」「42」「12」、当期純利益は「7」「28」「16」と記載」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「首都圏、関西、九州を中心にコールセンター事業及び光コラボレーション事業を運営」「主に、不動産仲介会社や不動産管理会社等とアライアンスを組み、入居者に対して新電力、インターネット回線等のサービスを販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「当社グループが行っているアライアンス事業と高いシナジーを生み出すことを目的として株式交換を行う」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「高いシナジーを生み出すことを目的」との記載はあるが、具体的な統合施策の記載はない」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合…変更されることがあります」「シナジー効果については…収益に与える影響を具体的に見積もることが困難」「現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「臨時株主総会開催予定日 2024年２月下旬（予定）」「株式交換実施予定日（効力発生日）2024年３月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本株式交換に係る割当比率 １、779.478458」「株式交換実施予定日（効力発生日）2024年３月１日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社及びベンダーそれぞれの臨時株主総会決議により、本株式交換契約の承認を受けることを前提としております」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「両社から独立した第三者算定機関である…株式会社Stand by Cに株式交換比率の算定を依頼」「フェアネス・オピニオンを取得しておりません」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「公正性を担保するための措置」では第三者算定機関の起用について記載されているが、少数株主保護の具体的手続の記載はない」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換後の状況」に「名称 株式会社ラストワンマイル」「代表取締役社長 渡辺 誠」と記載され、「ベンダーは当社の連結子会社となる見込みです」」）