# ラストワンマイル（9252） 株式会社プレミアムウォーターホールディングスによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9252/disclosure/20230216513580
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-02-16
Komoriの読み（0-100）: 61
企業ページ: https://komori.app/company/9252

## 何が変わったか

株式会社プレミアムウォーターホールディングスが、清水望氏と秋月帥謙氏から株式会社ラストワンマイル株式を最大620,000株買い付け、持株比率を17.30％から40.27％へ高める公開買付けを開始した。買収後も対象会社の上場と持分法適用関連会社としての位置付けは維持される方針である。

## 会社が挙げた理由

公開買付者と対象会社の資本業務提携を深め、人材交流、顧客管理ノウハウの共有、販売戦略の共同企画、システム相互利用などを通じて、宅配水事業の拡大、経営効率化、競争力強化および両社の業績・企業価値向上を図るため。また、既に経営を離れた元役員である大株主の影響力低下や、株式が市場に流通することによる株価・経営安定性への影響の抑制も理由として挙げている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け
- 相手方の名称: 株式会社プレミアムウォーターホールディングス、清水望氏、秋月帥謙氏
- 対象会社の名称: 株式会社ラストワンマイル
- 対象会社の事業内容: 自社サービス「まるっとシリーズ」の運営
インサイドセールスセンターコンサルティング
自社インサイドセールスセンター運営
空室対策コンサルティング 等
- 対象会社の所在地: 東京都豊島区
- 対象会社の資本金: 343,415 千円
- 対象会社の設立年月日: 2012 年６月４日
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 488,560,000 円（買付予定数620,000株に本公開買付価格788円を乗じた金額）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式：1株につき788円。新株予約権の買付価格：not_disclosed
- 買付予定数の下限: 614,000株
- 公開買付期間: 2023 年２月17日から2023 年３月17日まで（20営業日）。対象者から延長請求があった場合は2023年４月３日まで（30営業日）
- 取得株式数: 買付予定数の上限620,000株、議決権6,200個相当（買付予定数の下限614,000株）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"17.30％（買付け等前）","revised_forecast":"40.27％（買付け等後）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本公開買付けが公開買付者の業績に与える影響については、今後公表すべき事実が生じた場合には、速やかに公表します。
- 取締役会決議日: 2023 年２月16日
- 契約締結日: 2023年２月16日（本応募契約）。2022年７月15日（本資本業務提携契約）
- 実行日・効力発生日: 2023 年３月27日（決済の開始日）
- 価額算定の方法: 2023年１月の対象者株式の終値の単純平均値を基準とした、公開買付者と本応募合意株主との協議・交渉
- 第三者算定機関: not_disclosed（第三者算定機関から株式価値算定書を取得していない）
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 応募株券等の総数が買付予定数の下限614,000株以上であること。独占禁止法上の事前届出に関する措置期間・取得禁止期間の満了等が必要とされ、応募契約上は対象者の賛同決議、各当事者の表明保証の正確性および契約上の義務履行も前提条件とされている。
- 取得後の経営体制: 対象者株式の上場を維持し、対象会社を一定の独立性をもった持分法適用関連会社として位置付ける。経営体制は現状を維持し、役員変更を要請する予定はない。人材交流や経営資源の相互活用を進める方針である。従業員の個別の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「株式会社プレミアムウォーターホールディングスによる当社株式に対する公開買付け」および「本公開買付け」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「本応募合意株主から取得する対象者株式」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 持分法適用会社（原文: 「「一定の独立性をもった持分法適用関連会社としての対象者の位置づけを変更する予定はなく」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「買付け等前における公開買付者…所有割合17.30％」および「買付け等後における公開買付者…所有割合40.27％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「公開買付者所在地「山梨県富士吉田市」および対象者所在地「東京都豊島区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は上場維持（原文: 「「本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する方針です」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「買付代金488,560,000円」および「所有割合17.30％」「所有割合40.27％」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本公開買付けが公開買付者の業績に与える影響については、今後公表すべき事実が生じた場合には、速やかに公表します」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「特別損益・のれんに関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正に関する記載なし」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…本公開買付けを実施することを決定」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「普通株式１株につき、金788円」および「買付代金488,560,000円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「公開買付者と本応募合意株主との間で協議及び交渉の結果により合意された価格」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「買付けられた株券等に係る売却代金」および「買付け等は、現金にて行います」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「普通株式１株につき、金788円」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当て方法に関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「コード番号：2588 東証スタンダード」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「公開買付者は当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社であり、当社の関連当事者に該当します」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「対象者の概要に財務数値の記載なし」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の営業利益・当期純利益の記載なし」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「自社サービス『まるっとシリーズ』の運営」「インサイドセールスセンターコンサルティング」「空室対策コンサルティング 等」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「更なる経営効率化及び競争力強化を図る」および「宅配水事業の更なる拡大」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「顧客管理のノウハウの共有や、販売戦略の共同企画、人事交流の強化」および「経営幹部がそれぞれの営業会議へ定期的に相互に参加」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「独占禁止法第10条第２項の定めによる…事前届出」および「株価の低下や経営の安定性への影響等が考えられる」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議2023年２月16日」「2023年２月17日から2023年３月17日まで（20営業日）」および「延長…2023年４月３日まで」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本公開買付価格788円」「買付予定数の上限620,000株」「買付け等の期間…2023年３月17日まで」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「応募株券等の数が買付予定数の下限614,000株に満たない場合」および「独占禁止法第10条第２項」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「対象者から独立したリーガル・アドバイザーであるCrossOver法律事務所を選任」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「「萩尾陽平氏を除く６名全員が出席し、その全員一致」および「本公開買付けに関する議案について、その審議及び決議に参加しておらず」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「対象者株式の上場を維持する方針」「経営体制については現状を維持」「役員の変更を要請する予定はありません」」）