# ＧＲＣＳ（9250） 第三者割当により発行される新株式及び第５回新株予約権の発行に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9250/disclosure/20240426578264
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2024-04-26
Komoriの読み（0-100）: 86
企業ページ: https://komori.app/company/9250

## 何が変わったか

第三者割当で新株66,000株を発行し、同じ割当先に第5回新株予約権2,540個を発行することを決議した。新株予約権が全て行使された場合、追加で254,000株が発行される。

## 会社が挙げた理由

フィナンシャルテクノロジー事業の譲受対価の支払いとM&A資金を確保し、業容拡大、中長期的な収益力向上、自己資本の充実および財務基盤の強化を図るため。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による新株式発行、第三者割当による第５回新株予約権の発行
- 発行・処分する株式数: {"新株":"普通株式 66,000 株","新株予約権の潜在株式":"254,000 株（新株予約権2,540個、新株予約権1個につき100株）"}
- 発行価額・処分価額: {"新株":"1株につき1,817円","新株予約権":"1個につき8.6円"}
- 発行価額の総額: {"新株":"119,922,000円","新株予約権":"2,184,400円"}
- 調達する資金の額: {"払込金額の総額":"583,624,400円（本新株式119,922,000円、本新株予約権の発行2,184,400円、本新株予約権の行使461,518,000円）","差引手取概算額":"576,074,400円"}
- 発行諸費用の概算額: 7,550,000円（弁護士費用1,000,000円、新株予約権評価費用1,500,000円、登記費用関連費用1,850,000円、その他諸費用3,200,000円）
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]、[object Object]
- 払込期日: 2024年5月13日
- 割当予定先: [object Object]
- 割当予定先の保有方針: 特段の取り決めはない。純投資であり、新株予約権の行使により交付を受ける普通株式は市場動向を勘案しながら売却する方針。払込期日から2年以内に全部または一部を譲渡した場合は内容を会社に書面報告する確約書を取得予定。
- 希薄化率: 24.35％（総議決権個数に対しては24.94％）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"1,314,130株","revised_forecast":"1,634,130株（新株式66,000株および新株予約権全行使による254,000株を含む場合）","change":"320,000株","change_rate":"24.35％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 2024年4月25日の終値2,018円に0.9を乗じ、円位未満を切り上げた1,817円。前日終値に対して10％ディスカウント。1か月平均1,908円に対する乖離率△4.77％、3か月平均1,793円に対する乖離率1.34％、6か月平均1,770円に対する乖離率2.66％。新株予約権の発行価額は第三者評価機関のモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果と同額。
- 行使価額: 当初1株1,817円（固定）。ただし、株式分割・低額発行等の所定の事由が生じた場合の行使価額調整条項あり。市場価格に連動した修正条項ではない。下限はnot_disclosed。
- 行使期間: 2024年5月13日から2026年5月12日まで（同日が銀行営業日でない場合はその前銀行営業日）
- 新株予約権の個数: 発行総数2,540個。未行使残は発行時点では2,540個。
- 譲渡制限期間: not_disclosed
- 譲渡制限の解除条件: not_disclosed
- 無償取得の事由: 割当日から3か月経過後いつでも、会社が取締役会で取得を決議し、取得日の20営業日前までに通知または公告した場合、残存する全部または一部を1個当たり払込価額と同額で取得できる。
- 対象者の区分と人数: not_disclosed
- 株式報酬の総額: not_disclosed
- 引受人・主幹事: not_disclosed
- オーバーアロットメント: not_disclosed
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 希薄化率が25％未満で、支配株主の異動を伴わないため、東京証券取引所上場規程第432条の独立第三者からの意見入手および株主の意思確認手続きは不要。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: [object Object]
- 募集後の大株主: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 業績への影響: 現時点で2024年11月期連結業績予想に与える影響はありません。業務遂行により業績への影響が生じた場合は、直ちに開示する。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 第三者割当（原文: 「「第三者割当により発行される新株式及び第５回新株予約権の発行」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2024年４月26日開催の取締役会において…募集を行うこと…について決議いたしました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行新株式数 普通株式 66,000株」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本資金調達…について決議いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 10%以上25%未満（原文: 「「総株式数は320,000株…発行済株式総数1,314,130株に対し24.35％」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「24.35％…の割合の希薄化」および「過去６ヶ月間における１日当たり平均出来高5,727株…と比較して…市場で十分に消化可能」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行済株式総数1,314,130株」「本資金調達における総株式数は320,000株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況」「公募増資（新規上場時）」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: M&A資金（原文: 「「フィナンシャルテクノロジー事業譲受対価」「M&A資金」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「調達する資金の総額583,624,400円」「差引手取概算額576,074,400円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「「フィナンシャルテクノロジー事業譲受対価 100百万円 2024年5月」「M&A資金126百万円 2024年5月～2026年5月」」）
- 割当先はどれにあたるか。: ファンド・金融機関（原文: 「「事業内容 投資事業」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 資金の確実性（原文: 「「資金調達が適時に行われること、必要な資金が確保できる可能性が高いこと」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 1者（原文: 「「マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社に対する第三者割当方式」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「「払込みに必要な財産の存在を確認」および「反社会的勢力等の関与事実が無い旨の調査報告書を受領」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「資金調達」を目的とする第三者割当」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: ディスカウント率を開示（原文: 「「2024年４月25日の終値である2,018円に0.9を乗じた額…1,817円」「ディスカウント率を10%以内」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「1株につき1,817円」「新株予約権1個につき8.6円」「行使価額1株当たり1,817円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 行使価額は固定（原文: 「「行使価額固定型であり、価格修正条項付きのいわゆるMSCBやMSワラントとは異なる」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 売却を前提（原文: 「「純投資である旨」「市場動向を勘案しながら売却する方針」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当による新株式及び新株予約権」の資金調達」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 手続は不要（原文: 「「希薄化率が25％未満…独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「現時点で2024年11月期連結業績予想に与える影響はありません」」）