# 日本エコシステム（9249） 新設分割を用い新たに設立された会社の株式取得（グループ化）に関する株式譲渡契約締結のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9249/disclosure/20231128596019
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-11-30
Komoriの読み（0-100）: 47
企業ページ: https://komori.app/company/9249

## 何が変わったか

当社は、株式会社みらい経営の経営コンサルティング事業を新設分割して設立するＪＥＳ総合研究所株式会社の全株式を取得し、100％子会社化する契約を締結しました。株式取得は2024年2月1日に実施する予定です。

## 会社が挙げた理由

みらい経営の組織人事コンサルティングや事業計画策定・実行支援のノウハウが、当社のＭ＆Ａ・ＰＭＩ戦略と親和性が高く、グループシナジーが期待できるためです。また、人的資本経営の推進や人材強化にも活用できるとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件株式譲渡
- 相手方の名称: 株式会社みらい経営
- 対象会社の名称: ＪＥＳ総合研究所株式会社
- 対象会社の事業内容: 組織人事コンサルティング、事業計画策定・実行支援、ＤＸ・サイバーセキュリティ強化支援等の経営コンサルティング事業
- 対象会社の所在地: 愛知県一宮市
- 対象会社の資本金: 30 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2024 年２月１日（予定）
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 相手先との守秘義務により、非開示とさせていただきます。直前連結会計年度の末日における連結純資産額及び直前事業年度の末日における純資産の額の15％未満であり、開示基準には該当しておりません。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 3,000 株（議決権の数：3,000 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"100％","change":"100ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件による当社グループの2024年９月期の連結業績に与える影響は軽微であります。
- 取締役会決議日: 2023年11月27日
- 契約締結日: 2023年11月30日
- 実行日・効力発生日: 2024年２月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: みらい経営の新設分割計画承認臨時株主総会の承認、および本件株式譲渡契約の前提条件
- 取得後の経営体制: ＪＥＳ総合研究所は、外部クライアント向け経営コンサルティングに加え、Ｍ＆Ａ・ＰＭＩ段階での経営統合促進、人材開発・人材育成機能の強化、エンジニアリングエコシステムの具体化、グループ経営管理機能強化などを担う構想です。みらい経営は本件後も財務戦略・事業再生支援等のコンサルティング業務を継続し、当社グループとの情報交換や事業戦略の協業を模索します。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「本件新会社の全株式を当社が取得し、グループ化すること」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「みらい経営の経営コンサルティング事業」「本件新会社の全株式を当社が取得」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数…3,000株」「議決権所有割合：100％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：０％」「異動後…議決権所有割合：100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「本店所在地　愛知県名古屋市中村区名駅四丁目４番１０号」「愛知県一宮市本町二丁目２番１１号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「ＪＥＳ総合研究所につきましては、2024年２月１日の本件株式譲渡実行をもって当社の100％グループ会社となる予定」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「当社グループの2024年９月期の連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件による当社グループの2024年９月期の連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本件による当社グループの2024年９月期の連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日決定いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「相手先との守秘義務により、非開示とさせていただきます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「取得価額　相手先との守秘義務により、非開示とさせていただきます」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「取得価額　相手先との守秘義務により、非開示とさせていただきます」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本件株式譲渡は2024年２月１日付で実施する予定です」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「取得価額　相手先との守秘義務により、非開示とさせていただきます」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「上場会社と当該分割当事会社との間に、資本関係、人的関係、取引関係はございません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「相手先の意向により非開示とさせていただきます」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「「分割する事業の経営成績（2023年３月期）　相手先の意向により非開示とさせていただきます」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「組織人事コンサルティング、事業計画策定・実行支援、ＤＸ・サイバーセキュリティ強化支援等の経営コンサルティング事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「同社の組織人事コンサルティング・教育研修のノウハウを活用することで、人的資本経営の推進や…人材強化が可能になると考えております」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「Ｍ＆Ａ/ＰＭＩ段階での経営統合促進、人材開発/人材育成機能の強化拡充…グループ経営管理機能強化」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「Ｍ＆Ａ前後は、組織運営における課題も多く発生する傾向」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「本件新設分割の効力発生日　2024年２月１日（予定）」「本件株式譲渡実行日　2024年２月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「相手先との守秘義務により、非開示とさせていただきます」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「みらい経営の新設分割計画承認臨時株主総会　2024年１月15日」「本株式譲渡契約の前提条件」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2023年11月27日開催の取締役会において、本株式譲渡契約の前提条件及び本株式譲渡契約締結の決定について代表取締役に一任することを決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「異動後の所有株式数…3,000株」「議決権所有割合：100％」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件株式譲渡実行後のＪＥＳ総合研究所の事業内容につきましては…」「みらい経営につきましては、本件Ｍ＆Ａ取引後も…コンサルティング業務は継続して行う予定」」）