# 日本エコシステム（9249） グループ組織再編（連結子会社間の合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9249/disclosure/20230711520539
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-07-14
Komoriの読み（0-100）: 52
企業ページ: https://komori.app/company/9249

## 何が変わったか

連結子会社のオー・ティー・エス技術サービスが、同じく連結子会社のサテライト一宮を2023年10月1日（予定）に吸収合併する。存続会社は商号をＯＴＳ株式会社に変更する予定で、新株や現金などの交付はない。

## 会社が挙げた理由

関連性の高いグループ会社を統合し、グループ内の横断的な連携とシナジーの実現、グループ経営体制の改善、管理コストの削減、経営効率の向上を図るため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本組織再編（本合併）
- 相手方の名称: オー・ティー・エス技術サービス株式会社
- 対象会社の名称: サテライト一宮株式会社
- 対象会社の事業内容: 公営競技場外売場の運営業務
- 対象会社の所在地: 愛知県一宮市
- 対象会社の資本金: 98百万円
- 対象会社の設立年月日: 2013年８月６日
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 該当なし（合併による新株式の交付及び金銭その他の財産の交付はありません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（合併による新株式の交付及び金銭その他の財産の交付はありません）
- 合併比率・株式交換比率: 記載なし。オー・ティー・エス技術サービス株式会社を吸収合併存続会社、サテライト一宮株式会社を吸収合併消滅会社とする
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本組織再編による当社グループの連結業績に与える影響は軽微であります。
- 取締役会決議日: 2023年７月14日
- 契約締結日: 2023年７月14日
- 実行日・効力発生日: 2023年10月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 合併契約承認株主総会（2023年７月14日）
- 取得後の経営体制: オー・ティー・エス技術サービス株式会社を存続会社、サテライト一宮株式会社を消滅会社とし、2023年10月１日付で商号をＯＴＳ株式会社に変更する予定。本店所在地は愛知県一宮市本町二丁目２番11号、代表取締役は松島穣および奥村泰典。事業内容、決算期等に変更はなく、施設名称「サテライト一宮」は引き続き使用する方針。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「オー・ティー・エス技術サービスを吸収合併存続会社とし、サテライト一宮株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施いたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「両社の大株主及び持株比率として「日本エコシステム株式会社 100％」と記載されている。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「存続会社の本店所在地は「東京都杉並区」、消滅会社の本店所在地は「愛知県一宮市」と記載されている。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本組織再編による当社グループの連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本組織再編による当社グループの連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「本組織再編による当社グループの連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2023年７月14日開催の取締役会において、2023年10月１日付でグループ組織再編を行うことを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「合併による新株式の交付及び金銭その他の財産の交付はありません。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「合併による新株式の交付及び金銭その他の財産の交付はありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「合併に係る割当ての内容」には「合併による新株式の交付及び金銭その他の財産の交付はありません」と記載され、比率の記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「両社の大株主及び持株比率として「日本エコシステム株式会社 100％」と記載されている。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「表題が「グループ組織再編（連結子会社間の合併）」であり、両社とも日本エコシステム株式会社が100％保有している。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「サテライト一宮株式会社の事業内容は「公営競技場外売場の運営業務」と記載されている。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「シナジーの実現、グループ経営体制の改善及び管理コストの削減が図られるため、経営効率の向上等のメリットが得られると見込んでおります。」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「今後、当社グループ内の横断的連携を図り、シナジーを実現するために、事業の関連性が高いグループ会社間で合併を行う必要がある」と記載されている。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に本合併に伴うリスクや不確実性に関する記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「本合併承認取締役会、合併契約締結日、合併契約承認株主総会はいずれも「2023年７月14日」、合併効力発生日は「2023年10月１日（予定）」と記載されている。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「合併効力発生日は「2023年10月１日（予定）」、商号変更も「2023年10月１日付で商号をＯＴＳ株式会社に変更する予定」と記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「合併の日程に「合併契約承認株主総会 2023年７月14日」と記載されている。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2023年７月14日開催の取締役会において…決議いたしました」と記載されている。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「合併後の商号は「ＯＴＳ株式会社」、本店所在地は「愛知県一宮市本町二丁目２番11号」、代表者は「代表取締役 松島 穣」「代表取締役 奥村 泰典」と記載され、「事業内容、決算期等に変更はございません」とされている。」）