# 人・夢・技術グループ（9248） 株式会社ピーシーレールウェイコンサルタントの株式取得（完全子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9248/disclosure/20220824523473
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-08-25
Komoriの読み（0-100）: 77
企業ページ: https://komori.app/company/9248

## 何が変わったか

人・夢・技術グループが、株式会社ピーシーレールウェイコンサルタントの全株式457株を有限会社ピーシーから取得し、完全子会社化することを決めた。

## 会社が挙げた理由

双方の人材、技術、顧客基盤などの経営資源を相互に活用し、事業領域・顧客基盤の拡大や生産性の向上を通じて事業を成長させ、当社グループの企業価値を高めるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件株式取得
- 相手方の名称: 有限会社ピーシー
- 対象会社の名称: 株式会社ピーシーレールウェイコンサルタント
- 対象会社の事業内容: 道路橋・鉄道橋の設計を強みとし、鉄道を中心に鋼構造物、道路、河川、上下水道の計画・設計等を行う建設コンサルタント
- 対象会社の所在地: 栃木県宇都宮市
- 対象会社の資本金: 30 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1989 年 6 月 28 日
- 対象会社の売上高: 2,247 百万円（2022 年 5 月期）
- 対象会社の営業利益: 249 百万円（2022 年 5 月期）
- 対象会社の当期純利益: 168 百万円（2022 年 5 月期）
- 対象会社の純資産: 1,240 百万円（2022 年 5 月期）
- 取得価額: 本件株式：2,203 百万円（1 株あたり 4,820,000 円）、合計（概算額）：2,210 百万円
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用：概算 7 百万円
- 対価の種類: not_disclosed（譲渡対価の支払い方法は現在ピーシーと協議中）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed（株式譲渡のため該当する比率の記載なし）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 457 株、議決権の数：not_disclosed（議決権所有割合 100%）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0%","revised_forecast":"100%","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件株式取得による当社連結業績へ与える影響は現時点で未定。ただし、中長期的に当社グループの業績の向上に資するものと考えている。
- 取締役会決議日: 2022 年 8 月 25 日
- 契約締結日: 2022 年 8 月 25 日
- 実行日・効力発生日: 2022 年 10 月 4 日（予定）
- 価額算定の方法: ディスカウント・キャッシュ・フロー法及び類似上場会社法
- 第三者算定機関: not_disclosed（利害関係がない第三者機関）
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「発行済株式を株式譲渡により取得し」「同社を完全子会社化」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社と有限会社ピーシーとの間で本件株式取得に係る株式譲渡契約を締結」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 457 株」「議決権所有割合:100%」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 0株（議決権所有割合:0%）」「異動後の所有株式数 457 株（議決権所有割合:100%）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「本社：栃木県宇都宮市」「本店所在地 栃木県宇都宮市元今泉 3 丁目 18 番 13 号」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「合計（概算額）：2,210 百万円」「2022 年 5 月期 売上高 2,247 百万円」「完全子会社化」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本件株式取得による当社連結業績へ与える影響は現時点で未定」「今後、業績に重要な影響を及ぼすことが明らかとなった場合には、速やかに公表」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において」「株式譲渡契約を締結することを決議いたしましたので、下記の通りお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「本件株式：2,203 百万円」「アドバイザリー費用：概算 7 百万円」「合計（概算額）：2,210 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「当社と利害関係がない第三者機関による株式価値評価の算定を参考に公正な金額と判断」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「譲渡対価の支払い方法については、現在ピーシーと協議中につき、確定次第公表」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 非上場の事業会社（原文: 「「名称 有限会社ピーシー」「事業内容 資産管理業」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「当該会社は、当社の普通株式200,000株（持株比率2.12%）を持つ株主です」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の直近３年間の経営成績及び財政状態」および2020年5月期から2022年5月期の財務数値表」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「営業利益 220 百万円、316 百万円、249 百万円」「当期純利益 129 百万円、237 百万円、168 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「道路橋・鉄道橋の設計を強みとし、鉄道を中心に鋼構造物、道路、河川、上下水道の計画・設計等を行う建設コンサルタント」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「事業領域及び顧客基盤の拡大、生産性の向上等の分野で互いの課題に取り組み、事業を成長させていく」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「双方の人材、技術、顧客基盤等の様々な経営資源を相互に活用」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「手続きの進行やその他の事由により、変更する可能性がございます」「連結業績へ与える影響は現時点で未定」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2022 年 8 月 25 日」「株式譲渡契約締結日 2022 年 8 月 25 日」「株式譲渡実行日 2022 年 10 月 4 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「本件株式：2,203 百万円」「譲渡対価の支払い方法については、現在ピーシーと協議中」」）