# ＴＲＥホールディングス（9247） 連結子会社間の吸収合併に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9247/disclosure/20221114566221
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-11-14
Komoriの読み（0-100）: 48
企業ページ: https://komori.app/company/9247

## 何が変わったか

TREホールディングスの連結子会社間で、リバー株式会社がリバーホールディングス株式会社を吸収合併する。合併後は二重の持株会社構造を解消し、リバー株式会社が存続する。

## 会社が挙げた理由

当社とリバーホールディングス株式会社の二重の持株会社構造を解消し、経営の効率化と経営資源のさらなる有効活用を図るため。また、リバー株式会社が一体感のある強靭な組織体制を構築し、総合環境企業における中核企業を目指すため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: リバー株式会社（存続会社）、リバーホールディングス株式会社（消滅会社）
- 対象会社の名称: リバーホールディングス株式会社（消滅会社）
- 対象会社の事業内容: 資源リサイクル事業
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区
- 対象会社の資本金: 1,715 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2007 年７月２日
- 対象会社の売上高: 2,496 百万円（2022 年３月期）
- 対象会社の営業利益: 991 百万円（2022 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 1,139 百万円（2022 年３月期）
- 対象会社の純資産: 9,735 百万円（2022 年３月期）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（100％株主である当社へ、リバー株式会社の全株式を交付）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed（合併比率の数値記載なし）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: リバー株式会社の全株式（発行済株式数151,420 株）、議決権の数：not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"間接100％","revised_forecast":"直接100％","change":"0ポイント","change_rate":"0％","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社及び連結業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2022 年 11 月 14 日（当社）、2022 年 11 月 10 日（合併当事会社）
- 契約締結日: 2022 年 11 月 14 日
- 実行日・効力発生日: 2023 年４月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 合併承認株主総会（2023 年１月中（予定））
- 取得後の経営体制: 本合併によるリバー株式会社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。代表取締役社長は松岡直人。従業員の処遇：not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「リバー株式会社を存続会社とする吸収合併方式です。リバーホールディングス株式会社は、効力発生日をもって解散します。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「本合併は当社の連結子会社間における吸収合併」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「100％株主である当社へ、リバー株式会社の全株式を交付いたします。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「大株主及び持株比率 リバーホールディングス株式会社 100％」および「当社へ、リバー株式会社の全株式を交付」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「東京都墨田区」および「東京都千代田区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場廃止または上場維持に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本合併は、当社の連結子会社間の合併であるため、当社及び連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社及び連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「当社及び連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正に関する記載はありません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の当社取締役会において、2023年４月１日を効力発生日として…本合併を決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「合併の対価として100％株主である当社へ、リバー株式会社の全株式を交付いたします。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定の方法に関する記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「合併の対価として…リバー株式会社の全株式を交付いたします。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「合併比率の数値記載はありません。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の連結子会社（孫会社）であるリバー株式会社が、連結子会社であるリバーホールディングス株式会社を吸収合併」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「本合併は当社の連結子会社間における吸収合併」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直近事業年度の財政状態及び経営成績（2022年３月期）」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「リバーホールディングス株式会社の「営業利益 991 百万円」「当期純利益 1,139 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「事業内容　資源リサイクル事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「この二重構造を解消し、経営の効率化及び経営資源の更なる有効活用を目的」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「リバー株式会社は一体感のある強靭な組織体制を構築し、『総合環境企業』における中核企業を目指します。」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「リバー株式会社が保有する許認可等の承継の観点から」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「合併承認株主総会　2023 年１月中（予定）」「合併予定日（効力発生日）　2023 年４月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「合併契約締結日 2022 年 11 月 14 日」「合併予定日（効力発生日）2023 年４月１日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「合併承認株主総会　2023 年１月中（予定）」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の当社取締役会において…本合併を決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併によるリバー株式会社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。」」）