# ＴＲＥホールディングス（9247） 連結子会社間の吸収合併に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9247/disclosure/20220315505610
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-03-15
Komoriの読み（0-100）: 43
企業ページ: https://komori.app/company/9247

## 何が変わったか

リバー株式会社を存続会社として、中田屋株式会社、フェニックスメタル株式会社、NNY株式会社を吸収合併する。これに伴い、リバーホールディングス株式会社の営業推進室業務の一部をリバー株式会社へ移管する。

## 会社が挙げた理由

４社間の事業所の連携を深め、業務の効率化と事業の合理化を進めるため。また、静脈産業プラットフォーム事業会社としての体制構築と収益力の強化も目的としている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: 中田屋株式会社、フェニックスメタル株式会社、NNY株式会社
- 対象会社の名称: リバー株式会社、中田屋株式会社、フェニックスメタル株式会社、NNY株式会社
- 対象会社の事業内容: 資源リサイクル事業、資源リサイクル事業、資源リサイクル事業、資源リサイクル事業
- 対象会社の所在地: 東京都墨田区、東京都千代田区、東京都千代田区、東京都千代田区
- 対象会社の資本金: リバー株式会社：10 百万円、中田屋株式会社：100 百万円、フェニックスメタル株式会社：100 百万円、NNY 株式会社：50 百万円
- 対象会社の設立年月日: リバー株式会社：1935 年 2 月 10 日、中田屋株式会社：1951 年 1 月 12 日、フェニックスメタル株式会社：1987 年 12 月 21 日、NNY 株式会社：1989 年 10 月 26 日
- 対象会社の売上高: リバー株式会社：8,124 百万円（2021 年 6 月期）、中田屋株式会社：13,713 百万円（2021 年 6 月期）、フェニックスメタル株式会社：7,590 百万円（2021 年 6 月期）、NNY 株式会社：1,952 百万円（2021 年 6 月期）
- 対象会社の営業利益: リバー株式会社：596 百万円（2021 年 6 月期）、中田屋株式会社：1,275 百万円（2021 年 6 月期）、フェニックスメタル株式会社：1,049 百万円（2021 年 6 月期）、NNY 株式会社：218 百万円（2021 年 6 月期）
- 対象会社の当期純利益: リバー株式会社：284 百万円（2021 年 6 月期）、中田屋株式会社：1,632 百万円（2021 年 6 月期）、フェニックスメタル株式会社：686 百万円（2021 年 6 月期）、NNY 株式会社：216 百万円（2021 年 6 月期）
- 対象会社の純資産: リバー株式会社：1,745 百万円（2021 年 6 月期）、中田屋株式会社：4,195 百万円（2021 年 6 月期）、フェニックスメタル株式会社：1,708 百万円（2021 年 6 月期）、NNY 株式会社：1,154 百万円（2021 年 6 月期）
- 取得価額: not_disclosed（取得取引ではなく、本合併による新株式の発行及び金銭等の割当てなし）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（本合併による新株式の発行及び金銭等の割当てなし）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed（比率の記載なし）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed（株式取得の記載なし）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％","revised_forecast":"100％","change":"0ポイント","change_rate":"0％","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed（対価の割当てがないため、取得資金の記載なし）
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社及び連結業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2022 年 3 月 15 日（当社取締役会）、2022 年 3 月 10 日（合併当事会社）
- 契約締結日: 2022 年 3 月 15 日
- 実行日・効力発生日: 2022 年 7 月 1 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 合併承認株主総会の承認（2022 年 3 月 30 日予定）
- 取得後の経営体制: 商号はリバー株式会社、本店所在地は東京都墨田区緑一丁目4番19号、代表者は代表取締役社長 松岡直人、事業内容は資源リサイクル事業、資本金は200 百万円、リバーホールディングス株式会社が100％保有。従業員の処遇についてはnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: グループ内再編（原文: 「「本合併は当社の連結子会社間における吸収合併」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の連結子会社であるリバー株式会社と、中田屋株式会社、フェニックスメタル株式会社及び NNY 株式会社を合併」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「合併後の状況「大株主及び持株比率　リバーホールディングス株式会社 100％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「合併当事会社の概要「大株主及び持株比率　リバーホールディングス株式会社　100％」／合併後の状況「リバーホールディングス株式会社 100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「本店所在地　東京都墨田区」および「東京都千代田区」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本合併は、当社の連結子会社間の合併であるため、当社及び連結業績に与える影響は軽微」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社及び連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の「今後の見通し」では連結業績への影響が軽微とされているが、特別損益・のれんについての記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社及び連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の当社取締役会において…本合併を決議いたしましたので…お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併による新株式の発行及び金銭等の割当てはありません」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本合併による新株式の発行及び金銭等の割当てはありません」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「本合併は、当社の完全子会社間の合併であるため、本合併による新株式の発行及び金銭等の割当てはありません」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「新株式の発行及び金銭等の割当てはありません」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「新株式の発行及び金銭等の割当てはありません」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の連結子会社であるリバー株式会社と、中田屋株式会社、フェニックスメタル株式会社及び NNY 株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「本合併は当社の連結子会社間における吸収合併」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直近事業年度の財政状態及び経営成績（2021 年 6 月期）」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「営業利益「596 百万円」「1,275 百万円」「1,049 百万円」「218 百万円」、当期純利益「284 百万円」「1,632 百万円」「686 百万円」「216 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「事業内容　資源リサイクル事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「事業所間での一層の連携により、業務の効率化、事業の合理化を図ることを目的」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「リバーホールディングス株式会社業務の一部（営業推進室業務）を、リバー株式会社へ移管」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社及び連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「合併承認株主総会…2022 年３月30日（予定）」「合併予定日（効力発生日）2022 年７月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「合併予定日（効力発生日）2022 年７月１日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「合併承認株主総会（合併当事会社）2022 年３月30日（予定）」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の当社取締役会において…本合併を決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本合併は、当社の完全子会社間の合併」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「合併後の状況」には、商号「リバー株式会社」、代表者「代表取締役社長 松岡直人」、事業内容「資源リサイクル事業」、資本金「200 百万円」、持株比率「100％」と記載されている。」）