# プロジェクトホールディングス（9246） TX1株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9246/disclosure/20260928541243
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-09-28
Komoriの読み（0-100）: 73
企業ページ: https://komori.app/company/9246

## 何が変わったか

TX1株式会社が当社の普通株式と新株予約権を対象に公開買付けを行い、当社を完全子会社化する方針を示した。買付価格は普通株式1株2,200円、新株予約権1個1円で、当社は公開買付けへの賛同と株主への応募推奨を決めた。

## 会社が挙げた理由

テクノプログループの顧客基盤、営業力、人材基盤、AIケイパビリティなどを活用し、新規顧客接点の拡大、案件規模の拡大、コンサルタントの増強を進めるため。また、非公開化により上場維持コストや関連する経営資源を削減・最適化し、成長投資に振り向けることも理由としている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け
- 相手方の名称: TX1株式会社
- 対象会社の名称: 株式会社プロジェクトホールディングス
- 対象会社の事業内容: ＤＸ／ＡＩコンサルティングサービスを中心に事業展開しております。
- 対象会社の所在地: 東京都港区麻布台
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: 2016 年１月
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 普通株式1株につき2,200円、新株予約権1個につき各1円
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式1株につき2,200円。第1回から第7回までの新株予約権は各1個につき1円
- 買付予定数の下限: 3,554,400株。上限は設定なし
- 公開買付期間: 2026年9月29日から2026年11月11日まで（30営業日）
- 取得株式数: 実際の取得株式数は未確定。買付予定数の下限は3,554,400株（議決権35,544個相当）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"所有なし（割合の数値は記載なし）","revised_forecast":"65.17％（買付予定数の下限で買付けた場合）","change":"所有なしから65.17％へ（買付予定数の下限で買付けた場合）","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 特別損失の計上に言及があるが、金額は本書類に記載なし。2026年9月28日付の別のお知らせを参照
- 業績への影響: 本取引により期待されるシナジー効果は現時点で具体的に見積もることが困難。非公開化により上場維持コスト等を一定程度削減・最適化できる可能性がある
- 取締役会決議日: 2026年9月28日
- 契約締結日: 2026年9月28日（本応募契約及び本業務提携契約）
- 実行日・効力発生日: not_disclosed
- 価額算定の方法: 市場株価法、類似公開会社比準法、DCF法
- 第三者算定機関: トラスティーズ・アドバイザリー株式会社
- 特別委員会: 設置あり。独立社外取締役3名で構成。柳沢和正氏、桃崎有治氏、川添丈氏
- 実行の前提条件: 買付予定数の下限である3,554,400株以上の応募が必要。下限未満の場合は応募株券等の全部を買い付けない。公開買付け成立後は株式売渡請求又は株式併合によるスクイーズアウトを予定
- 取得後の経営体制: 現行の経営体制を原則維持し、従業員の雇用及び処遇等を維持することを基本方針とする。役員・従業員向けストックオプション等のインセンティブプランも検討する。組織構造の詳細は現時点で未確定

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「TX1 株式会社による当社株券等に対する公開買付け」及び「本公開買付け」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「公開買付者は、当社の株券等を取得及び所有し」「当社を完全子会社化する」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「本公開買付け及びその後の一連の手続を経て、当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「買付予定数の下限について買付け等を行った場合における…株券等所有割合は65.17％」及び「本日時点において、公開買付者…は、当社株式及び本新株予約権を所有していない」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「TX1株式会社の所在地「東京都港区六本木六丁目10番1号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「当社株式が上場廃止となる予定」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 会社の姿が変わる規模（原文: 「「当社を完全子会社化するための一連の取引」及び「当社株式が上場廃止となる予定」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 大きいが金額なし（原文: 「「本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別損失（原文: 「「2026 年９月 28 日付『特別損失計上に伴う業績予想の修正に関するお知らせ』に記載の特別損失」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「特別損失については、一過性の費用であることから、財務予測には加味しておりません」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2026 年９月 28 日開催の取締役会において…賛同の意見を表明するとともに…応募を推奨すること…を決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「普通株式１株につき、金2,200円」及び「本新株予約権…１個につき、金１円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者算定機関であるトラスティーズに対し、当社株式の株式価値の算定を依頼し、本株式価値算定書を取得」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「金2,200円」及び「金銭を対価とする、本スクイーズアウト手続」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本公開買付価格を2,200円」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当て方法に関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: ファンド・PE（原文: 「「2026年9月3日に設立された株式会社」及び「ブラックストーン…が管理、助言又は運営するファンドにより間接的に所有」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません。人的関係 該当事項はありません。取引関係 該当事項はありません。関連当事者への該当状況 該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の財務数値表の記載なし」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の利益数値の記載なし」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「事業会社における事業変革…を支援する『コンサルティングサービス』」「ＩＴ企業等を顧客として…『テクノロジーサービス』」「企業の人事労務部門を顧客として『ヘルスケアサービス』」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「売上成長を実現するための新規顧客接点の拡大」及び「テクノプログループの顧客基盤を活かすことで新規顧客開拓」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「テクノプログループのＩＴ／ＤＸ請負業務を担う事業体と連携」及び「技術者約30,000名のリファラル採用」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「今後の資金調達手段が制約されるというデメリット」及び「信用力・ブランド力の喪失や取引先の減少といったデメリット」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「「2026年9月29日…から2026年11月11日…まで（30営業日）」及び「本取引実行後の…組織構造については、現時点では確定した方針はない」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本公開買付価格を2,200円」及び「買付け等の期間…2026年9月29日…から…11月11日」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「応募株券等の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「３名によって構成される特別委員会…を設置」及び「フェアネス・オピニオンは取得しておりません」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: スクイーズアウト予定（原文: 「「株式等売渡請求又は…株式併合により行うことを予定」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「原則として当社の現行の経営体制を維持し、当社の従業員の雇用及び処遇等を維持することを基本方針」」）