# プロジェクトホールディングス（9246） 連結子会社の吸収合併(簡易合併)に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9246/disclosure/20240917585505
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-09-17
Komoriの読み（0-100）: 43
企業ページ: https://komori.app/company/9246

## 何が変わったか

当社が100％出資する連結子会社の株式会社ポテンシャルを当社に吸収合併し、同社を解散させます。株式や金銭の交付はなく、グループ内の経営効率化を目的としています。

## 会社が挙げた理由

グループ内経営効率化の一環として、株式会社ポテンシャルを吸収合併するものです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: 株式会社ポテンシャル
- 対象会社の名称: 株式会社ポテンシャル
- 対象会社の事業内容: 新卒採用コンサルティング事業
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 10,000 千円
- 対象会社の設立年月日: 2023 年１月４日
- 対象会社の売上高: 14,825 千円（2023 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: 7,726 千円（2023 年 12 月期）
- 対象会社の当期純利益: 5,258 千円（2023 年 12 月期、親会社株主に帰属する当期純利益）
- 対象会社の純資産: 15,258 千円（2023 年 12 月期）
- 取得価額: 本合併による株式その他の金銭等の割当て及び交付は行いません
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（本合併による株式その他の金銭等の割当て及び交付は行いません）
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし（本合併による株式その他の金銭等の割当て及び交付は行いません）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100%","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の連結業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2024 年９月 17 日
- 契約締結日: 2024 年９月 17 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年 10 月 31 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 当社においては会社法第 796 条第２項に基づく簡易合併、ポテンシャル社においては会社法第 784 条第１項に基づく略式合併であり、それぞれ株主総会の承認決議を経ずに合併を決定
- 取得後の経営体制: 本合併による当社の商号、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期の変更はありません

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「本合併は、当社を存続会社とする吸収合併方式であり、ポテンシャル社は、解散いたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社 100％出資の連結子会社である株式会社ポテンシャル」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「ポテンシャル社は、解散いたします。」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「存続会社・消滅会社の所在地はいずれも「東京都港区麻布台一丁目３番１号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場との関係に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「当社の連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本合併は当社 100％出資の連結子会社との合併であるため、当社の連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「のれん・特別損益に関する記載はありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正に関する記載はありません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において、2024 年 10 月 31 日（予定）を効力発生日として…吸収合併することを決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併による株式その他の金銭等の割当て及び交付は行いません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定や第三者算定機関に関する記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「本合併による株式その他の金銭等の割当て及び交付は行いません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「ポテンシャル社は当社の完全子会社であるため、本合併による株式その他の金銭等の割当て及び交付は行いません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社 100％出資の連結子会社である株式会社ポテンシャル」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社 100％出資の連結子会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「当事会社の経営成績及び財政状態」／「2023 年 12 月期（単体）」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「営業利益「7,726」、経常利益「7,726」、親会社株主に帰属する当期純利益「5,258」（単位：千円）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「新卒採用コンサルティング事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「グループ内経営効率化の一環として、同社を吸収合併することといたしました。」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「具体的な統合施策に関する記載はありません。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引に伴うリスク・不確実性に関する記載はありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「取締役会決議日「2024 年９月 17 日」／契約締結日「2024 年９月 17 日」／効力発生日「2024 年 10 月 31 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「効力発生日「2024 年 10 月 31 日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「それぞれ株主総会の承認決議を経ずに合併を決定しております。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…吸収合併することを決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併による当社の商号、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期の変更はありません。」」）