# プロジェクトホールディングス（9246） 持株会社体制への移行に伴う会社分割（簡易吸収分割）契約締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9246/disclosure/20230814541893
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-08-14
Komoriの読み（0-100）: 41
企業ページ: https://komori.app/company/9246

## 何が変わったか

既存のデジタルトランスフォーメーション事業を100％子会社へ移し、当社は持株会社に移行するための簡易吸収分割契約を締結しました。効力発生日は2024年1月1日を予定しています。

## 会社が挙げた理由

新たな株式取得や新規事業の立ち上げを通じた事業領域の拡大とグループ全体の企業価値向上のため、柔軟かつ迅速なグループ経営と事業展開を実現する持株会社体制への移行が最適と判断したためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本吸収分割（簡易吸収分割）
- 相手方の名称: 株式会社プロジェクトカンパニー準備会社
- 対象会社の名称: 株式会社プロジェクトカンパニー
- 対象会社の事業内容: デジタルトランスフォーメーション事業
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 970,984 千円
- 対象会社の設立年月日: 2016年１月４日
- 対象会社の売上高: 4,352,418 千円（2022年12月期、連結）
- 対象会社の営業利益: 958,232 千円（2022年12月期、連結）
- 対象会社の当期純利益: 676,809 千円（2022年12月期、連結、親会社株主に帰属する当期純利益）
- 対象会社の純資産: 2,805,803 千円（2022年12月期、連結）
- 取得価額: 対価の交付はいたしません
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（対価の交付なし）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100%（株式会社プロジェクトカンパニー準備会社について、取引前の記載）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本会社分割が当社の連結業績に与える影響は軽微であります
- 取締役会決議日: 2023年８月14日
- 契約締結日: 2023年８月14日
- 実行日・効力発生日: 2024年１月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 株主総会の承認を経ずに行います。その他の条件はnot_disclosed
- 取得後の経営体制: 当社は株式会社プロジェクトホールディングスに商号変更し、グループ経営に関する事業等を行う予定です。承継会社は株式会社プロジェクトカンパニーとなり、デジタルトランスフォーメーション事業を行う予定です。代表取締役は両社とも土井悠之介氏で、両社とも東京都港区麻布台１丁目３番１号へ本社を移転する予定です。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「当社を分割会社とし、当社の100%子会社である株式会社プロジェクトカンパニー準備会社を承継会社とする吸収分割（簡易吸収分割）」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の100%子会社である株式会社プロジェクトカンパニー準備会社」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「承継会社である株式会社プロジェクトカンパニー準備会社は当社の完全子会社であるため」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「大株主及び持株比率　株式会社プロジェクトカンパニー　100%」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「所在地　東京都港区六本木１丁目６番１号」／「所在地　東京都港区麻布台１丁目３番１号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本通知には、上場維持・上場廃止に関する記載がありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「デジタルトランスフォーメーション事業」の売上高は「3,518,171 千円」（2022年12月期）。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本会社分割が当社の連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本通知には、のれんまたは特別損益に関する記載がありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2023年8月14日に『業績予想の修正に関するお知らせ』を公表しておりますが、本会社分割との関連はございません」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2023年２月21日付『持株会社体制への移行準備開始決定及び分割準備会社設立並びに商号の変更と定款の一部変更に関するお知らせ』において、準備を開始することを発表」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「承継会社である株式会社プロジェクトカンパニー準備会社は当社の完全子会社であるため、対価の交付はいたしません」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本通知には、価額算定や価格決定方法に関する記載がありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「対価の交付はいたしません」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「対価の交付はいたしません」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本通知には、資金の手当てに関する記載がありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の100%子会社である株式会社プロジェクトカンパニー準備会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「承継会社である株式会社プロジェクトカンパニー準備会社は当社の完全子会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の経営成績及び財政状態（2022年12月期）」として連結純資産、連結売上高、連結営業利益、当期純利益等を記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「連結営業利益　958,232 千円」／「連結親会社株主に帰属する当期純利益　676,809 千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「DX戦略立案から新規事業開発・既存事業変革支援、デジタルマーケティング・UI/UXの改善まで一気通貫で提供」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「新たな株式取得や新規事業の立ち上げを通じ、更なる事業領域の拡大と当社グループ全体の継続的な企業価値向上を図る」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本会社分割後の当社の状況」では「グループ経営に関する事業等」、「本会社分割後の承継会社の状況」では「デジタルトランスフォーメーション事業」と記載。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社及び承継会社が履行すべき債務について、その履行の見込みに問題がないものと判断」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日　2023年８月14日」／「吸収分割契約締結日　2023年８月14日」／「吸収分割効力発生日　2024年１月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「2024年１月１日（予定）」との記載はありますが、主要事項を「未定」とする記載はありません。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「それぞれ株主総会の承認を経ずに行います」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2023年８月14日開催の取締役会において…締結することを決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本通知には、少数株主の保護に関する記載がありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社の状況」では「株式会社プロジェクトホールディングス」、「承継会社の状況」では「株式会社プロジェクトカンパニー」とし、両社の代表者・所在地・事業内容を記載。」）