# プロジェクトホールディングス（9246） 連結子会社の吸収合併（簡易合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9246/disclosure/20230515572469
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-05-15
Komoriの読み（0-100）: 43
企業ページ: https://komori.app/company/9246

## 何が変わったか

当社が100％出資する連結子会社の株式会社プロジェクトパートナーズを、当社を存続会社として吸収合併し、同社を解散することになりました。効力発生日は2023年7月1日を予定しています。

## 会社が挙げた理由

2024年1月を目途とする純粋持株会社体制への移行に向けて経営資源を集中・有効活用するとともに、コンサルティング事業を再編し、機動的な案件獲得と人材確保を実現するためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: 株式会社プロジェクトパートナーズ
- 対象会社の名称: 株式会社プロジェクトパートナーズ
- 対象会社の事業内容: 共同参画パートナーの活用等によるIT領域を中心としたコンサルティング事業
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 35,000 千円
- 対象会社の設立年月日: 2022 年 7 月 1 日
- 対象会社の売上高: 288,651 千円（2022 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: 41,636 千円（2022 年 12 月期）
- 対象会社の当期純利益: 親会社株主に帰属する当期純利益 27,052 千円（2022 年 12 月期）
- 対象会社の純資産: 97,052 千円（2022 年 12 月期）
- 取得価額: 該当なし（株式その他の金銭等の割当て及び交付は行いません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（株式その他の金銭等の割当て及び交付は行いません）
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし（株式その他の金銭等の割当て及び交付は行いません）。株式会社プロジェクトカンパニーが存続会社
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 該当なし（株式その他の金銭等の割当て及び交付は行いません）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100%（2022年12月31日現在）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本合併は当社100％出資の連結子会社との合併であるため、当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
- 取締役会決議日: 2023 年 5 月 15 日
- 契約締結日: 2023 年 5 月 15 日
- 実行日・効力発生日: 2023 年 7 月 1 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 株主総会の承認決議は不要（当社は会社法第796条第2項に基づく簡易合併、プロジェクトパートナーズ社は会社法第784条第1項に基づく略式合併）
- 取得後の経営体制: 本合併による当社の商号、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期の変更はありません。プロジェクトパートナーズ社は解散します。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「本合併は、当社を存続会社とする吸収合併方式であり、プロジェクトパートナーズ社は、解散いたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社100％出資の連結子会社である株式会社プロジェクトパートナーズ」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「存続会社、消滅会社の所在地はいずれも「東京都港区六本木一丁目６番１号」です。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「当社について「コード：9246 東証グロース市場」と記載されていますが、対象会社の上場状況に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「当社グループにおけるコンサルティング事業の再編」および「当社の連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社の連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社の連結業績に与える影響は軽微であります。」との記載はありますが、特別損益・のれんの具体的な記載はありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「参考）当期連結業績予想（2023 年 2 月 14 日公表分）及び前期連結実績」と記載されています。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2023 年 5 月 15 日の取締役会において…本合併することを決議いたしましたので、お知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併による株式その他の金銭等の割当て及び交付は行いません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「株式その他の金銭等の割当て及び交付は行いません。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「株式その他の金銭等の割当て及び交付は行いません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併による株式その他の金銭等の割当て及び交付は行いません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本合併について、手元資金、借入れ、増資等の資金手当てに関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社100％出資の連結子会社である株式会社プロジェクトパートナーズ」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「プロジェクトパートナーズ社は、当社の完全子会社として」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「当事会社の経営成績及び財政状態（単位：千円）」として「2022 年 12 月期」の数値が記載されています。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「営業利益「41,636」、親会社株主に帰属する当期純利益「27,052」（いずれも単位：千円）。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「共同参画パートナーの活用等によるIT領域を中心としたコンサルティング事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「経営資源の集中・有効活用を図るとともに、当社グループにおけるコンサルティング事業の再編」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「機動的な案件獲得・人材確保を実現することを目的として」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文には、合併に伴うリスク・不確実性に関する記載はありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日（当社）2023 年 5 月 15 日」「契約締結日 2023 年 5 月 15 日」「効力発生日（予定）2023 年 7 月 1 日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「効力発生日は「2023 年 7 月 1 日（予定）」と具体化され、その他の主要事項も記載されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「それぞれ株主総会の承認決議を経ずに合併を決定しております。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2023 年 5 月 15 日の取締役会において…本合併することを決議いたしました。」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「プロジェクトパートナーズ社は、当社の完全子会社」と記載されていますが、少数株主保護に関する手続の記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併による当社の商号、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期の変更はありません。」」）