# プロジェクトホールディングス（9246） 株式会社アルトワイズの株式取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9246/disclosure/20230328537299
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-03-28
Komoriの読み（0-100）: 54
企業ページ: https://komori.app/company/9246

## 何が変わったか

プロジェクトカンパニーが村真之介氏からアルトワイズの全株式700株を220百万円で取得し、2023年4月3日付で同社を完全子会社化する予定です。アドバイザリー費用等を含む取得関連費用の合計概算額は237百万円です。

## 会社が挙げた理由

テクノロジー領域に精通したエンジニア人材を拡充し、テクノロジー領域を含む一気通貫のDX支援を強化するためです。アルトワイズ側では、人材の採用・育成を加速して事業を拡大するとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（子会社化）
- 相手方の名称: 村 真之介
- 対象会社の名称: 株式会社アルトワイズ
- 対象会社の事業内容: SES 事業
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区
- 対象会社の資本金: 10,000 千円
- 対象会社の設立年月日: 2014 年７月７日
- 対象会社の売上高: 480 百万円（2022 年６月期）
- 対象会社の営業利益: △1 百万円（2022 年６月期）
- 対象会社の当期純利益: 9 百万円（2022 年６月期）
- 対象会社の純資産: 90 百万円（2022 年６月期）
- 取得価額: 株式会社アルトワイズの普通株式 220 百万円
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額）17 百万円
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 700 株（議決権の数：700 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"100％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件が当社の2023 年12 月期業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2023 年３月 28 日
- 契約締結日: 2023 年３月 28 日
- 実行日・効力発生日: 2023 年４月３日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 当社グループに参画することで、人材の採用・育成の加速などにより事業を一層拡大することを図る。商号・代表者の変更および従業員の処遇は not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「株式会社アルトワイズの株式を取得し、子会社化する」および「議決権所有割合：100％」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式会社アルトワイズの株式を取得し、子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 700 株」「議決権所有割合：100％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：0％」「異動後…議決権所有割合：100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「東京都千代田区岩本町三丁目４番３号…」、相手方住所「東京都目黒区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の概要には「所在地」「事業内容」「資本金」「大株主及び持株比率」等の記載があるが、上場市場に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「取得価額等の合計概算額は「237 百万円」、今後の見通しは「当社の2023 年12 月期業績に与える影響は軽微」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件が当社の2023 年12 月期業績に与える影響は軽微」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の取得価額・今後の見通しには取得価額、アドバイザリー費用等、業績影響の記載はあるが、のれん・特別損益の記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2023 年３月 28 日開催の取締役会において…株式を取得し、子会社化することについて決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「株式会社アルトワイズの普通株式 220 百万円」「アドバイザリー費用等（概算額）17 百万円」「合計（概算額）237 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額として「普通株式 220 百万円」は記載されているが、DCF法等の算定方法の記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「取得価額 株式会社アルトワイズの普通株式 220 百万円」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額の記載はあるが、資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「株式取得の相手先の概要」「氏名 村 真之介」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当社との間には、記載すべき資本関係、人的関係及び取引関係はございません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」として2020年6月期から2022年6月期までを掲載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が減っている（原文: 「当期純利益「34 百万円」「12 百万円」「9 百万円」、営業利益「48 百万円」「1 百万円」「△1 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「対象会社の事業内容「SES 事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「テクノロジー領域に精通したエンジニア人材をより一層拡充」「一気通貫での DX 支援の一層の強化」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社グループに参画することで、人材の採用・育成の加速などにより事業を一層拡大」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2023 年３月 28 日」「契約締結日 2023 年３月 28 日」「株式譲渡実行日 2023 年４月３日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得株式数、取得価額、異動後所有株式数および各日程が具体的に記載されている。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2023 年３月 28 日開催の取締役会において…決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得後の所有割合は「100％」と記載されているが、少数株主保護手続の記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社グループに参画することで、人材の採用・育成の加速などにより事業を一層拡大」」）