# プロジェクトホールディングス（9246） 持株会社体制への移行準備開始決定及び分割準備会社設立並びに商号の変更と定款の一部変更に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9246/disclosure/20230221515620
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-02-21
Komoriの読み（0-100）: 45
企業ページ: https://komori.app/company/9246

## 何が変わったか

持株会社体制へ移行する準備を始め、2023年5月上旬に100％出資の分割準備会社を設立することを決定しました。2024年1月1日予定の吸収分割で事業を新会社へ移し、当社は「株式会社プロジェクトホールディングス」へ商号変更する予定です。

## 会社が挙げた理由

新たな株式取得や新規事業の立ち上げによる事業領域の拡大に向け、柔軟かつ迅速なグループ経営と事業展開を実現するためです。会社は、成長加速、経営人材の育成強化、ガバナンス強化を企図しています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 吸収分割による持株会社体制への移行
- 相手方の名称: 株式会社プロジェクトカンパニー準備会社
- 対象会社の名称: 株式会社プロジェクトカンパニー準備会社
- 対象会社の事業内容: デジタルトランスフォーメーション事業（但し、吸収分割前は事業を行っておりません。）
- 対象会社の所在地: 東京都港区六本木１-６-１ 泉ガーデンタワー39F
- 対象会社の資本金: 75,000 千円（予定）
- 対象会社の設立年月日: 2023 年５月上旬（予定）
- 対象会社の売上高: 該当する事項はありません（吸収分割前は事業を行っていないため）
- 対象会社の営業利益: 該当する事項はありません（吸収分割前は事業を行っていないため）
- 対象会社の当期純利益: 該当する事項はありません（吸収分割前は事業を行っていないため）
- 対象会社の純資産: 該当する事項はありません（吸収分割前は事業を行っていないため）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"当社 100%","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"持株比率"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 連結業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2023 年２月 21 日
- 契約締結日: 2023 年８月 14 日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2024 年１月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 2023 年３月 28 日に開催予定の当社定時株主総会における定款変更に関する関連議案の承認、及び事業継続にあたり必要となる各種許認可等が得られること
- 取得後の経営体制: 体制移行後、当社は株式会社プロジェクトホールディングスに、分割準備会社は株式会社プロジェクトカンパニーに商号変更予定。分割準備会社の代表取締役は土井 悠之介。当社より取締役を派遣する予定。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「当社を吸収分割会社、新たに設立する分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社 100%出資の子会社」「持株会社体制への移行」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「分割準備会社は当社の完全子会社である」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「大株主及び持株比率　当社 100%」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「所在地　東京都港区六本木１-６-１ 泉ガーデンタワー39F」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 会社の姿が変わる規模（原文: 「「持株会社体制へ移行する」「事業運営主体と管理監督機能を分離・明確化」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、2023 年２月 21 日開催の取締役会において、持株会社体制へ移行するための準備を開始すること、及び…分割準備会社を設立することを決議しました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「「吸収分割により、当社が上場を維持したまま持株会社体制へ移行」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「会社分割の詳細等につきましては、今後決定次第、改めてお知らせいたします」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「当社を吸収分割会社…分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「分割準備会社は当社の完全子会社」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社 100%出資の子会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「大株主及び持株比率　当社 100%」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「「吸収分割前は事業を行っていないため、該当する事項はありません」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「「最近３年間の経営成績及び財政状態　…該当する事項はありません」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「Ｍ＆Ａや新規事業創出を通じた成長加速」「さらなる事業領域の拡大と当社グループ全体の企業価値向上」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「定款変更に関する関連議案の承認、及び事業継続にあたり必要となる各種許認可等が得られることを前提」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「吸収分割効力発生日　2024 年１月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「分割準備会社設立　2023 年５月上旬（予定）」「吸収分割効力発生日　2024 年１月１日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「定款変更に関する関連議案の承認、及び事業継続にあたり必要となる各種許認可等が得られることを前提」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2023 年２月 21 日開催の取締役会において…決議しました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「株主総会の承認を要しない簡易吸収分割の手続きにより行うことを想定」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社の商号を変更」「体制移行後に『株式会社プロジェクトカンパニー』へ商号変更予定」「代表取締役 土井 悠之介」「当社より取締役を派遣する予定」」）