# プロジェクトホールディングス（9246） 株式会社Ｄｒ．健康経営の株式取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9246/disclosure/20230214510804
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-02-14
Komoriの読み（0-100）: 58
企業ページ: https://komori.app/company/9246

## 何が変わったか

プロジェクトカンパニーが、株式会社Ｄｒ．健康経営の全株式を鈴木健太氏から取得し、完全子会社化することを決定しました。これにより、人事労務領域のサービス拡充と既存大手顧客へのクロスセルを進めます。

## 会社が挙げた理由

株式会社Ｄｒ．健康経営の産業医サービス、ストレスチェック、健康経営サービスを取り込むことで人事労務領域の支援メニューを拡充し、DX×HR事業を強化するため。また、当社の大手クライアントへのクロスセルにより、対象会社の顧客基盤を拡充するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（子会社化）
- 相手方の名称: 鈴木 健太
- 対象会社の名称: 株式会社Ｄｒ．健康経営
- 対象会社の事業内容: 企業における健康メンタル事業 (産業医サービス、ストレスチェック、健康経営サービス)
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: 5,500 千円
- 対象会社の設立年月日: 2019 年２月 22 日
- 対象会社の売上高: 143 百万円（2022 年１月期）
- 対象会社の営業利益: 16 百万円（2022 年１月期）
- 対象会社の当期純利益: 13 百万円（2022 年１月期）
- 対象会社の純資産: 21 百万円（2022 年１月期）
- 取得価額: 500 百万円
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額）2 百万円
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 550 株（議決権の数：550 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"100％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件が当社の 2023 年 12 月期業績に与える影響は、本日公表いたしました当社の連結業績予想に織り込み済みです。
- 取締役会決議日: 2023 年２月 14 日
- 契約締結日: 2023 年２月 14 日
- 実行日・効力発生日: 2023 年４月３日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「株式会社Ｄｒ．健康経営の株式を取得し、子会社化する」および「議決権所有割合：100％」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式取得の相手先の概要」「氏名 鈴木 健太」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 550株」「議決権所有割合：100％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数…議決権所有割合：0％」「異動後の所有株式数…議決権所有割合：100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「東京都渋谷区恵比寿一丁目…」、相手方住所「東京都国立市」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に上場廃止、上場維持または非上場に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「株式会社Ｄｒ．健康経営の普通株式 500 百万円」「DX×HR 事業の強化」「顧客基盤の一層の拡充」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別損益またはのれんに関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社の連結業績予想に織り込み済みです」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「株式会社Ｄｒ．健康経営の株式取得（子会社化）に関するお知らせ」および「決議いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「株式会社Ｄｒ．健康経営の普通株式 500 百万円」「アドバイザリー費用等（概算額）2 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にDCF法、市場株価法、第三者算定機関または交渉方法に関する記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「取得価額…500 百万円」とあるが、対価の種類に関する記載なし」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式取得（子会社化）」および本文に合併比率・株式交換比率の記載なし」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に資金の手当てに関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「株式取得の相手先の概要」「氏名 鈴木 健太」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当社との間には、記載すべき資本関係、人的関係及び取引関係はございません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」および2020年1月期から2022年1月期までの財務表」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「当期純利益「△1 百万円、2 百万円、13 百万円」、営業利益「△0 百万円、1 百万円、16 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「産業医紹介サービス『産業医コンシェルジュ』」「法人顧客」「産業医サービス、ストレスチェック、健康経営サービス」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「人事労務領域の支援メニューを拡充することにより DX×HR 事業の強化が可能と見込んでおります」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社が抱える大手クライアントへのクロスセルにより、顧客基盤の一層の拡充を図ってまいります」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に取引に伴うリスク・不確実性に関する記載なし」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2023 年２月 14 日」「契約締結日 2023 年２月 14 日」「株式譲渡実行日 2023 年４月３日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得価額、取得株式数、取得後所有割合および実行予定日が記載されている」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に実行の前提条件に関する記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2023 年２月 14 日開催の取締役会において…決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「代表取締役 鈴木 健太」とあるが、取得後の経営体制・従業員処遇に関する記載なし」）