# 売れるネット広告社グループ（9235） 法定事前開示書類（株式交換）（株式会社国際漢方研究所）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9235/disclosure/20260709590779
種別: 法定開示書類
開示日: 2026-07-10
Komoriの読み（0-100）: 75
企業ページ: https://komori.app/company/9235

## 何が変わったか

売れるネット広告社グループ株式会社が、株式会社国際漢方研究所を株式交換で完全子会社化する契約を締結した。効力発生日には、国際漢方研究所の株主に対して同社株式1株につき当社株式19.20株を交付し、当社株式477,081株を発行する予定である。

## 会社が挙げた理由

第三者算定機関の算定結果、両社の財務状況・資産状況・将来見通し、デューデリジェンスの結果、将来の事業計画、期待されるシナジー効果及び市場環境等を総合的に勘案し、両社株主の利益に資すると判断したため。

## 開示の要点

- 対象となる事項: 株式会社国際漢方研究所との株式交換による完全子会社化
- 決定機関: not_disclosed
- 決定日: 2026年6月29日（株式交換契約締結日）
- 実施日: 2026年8月10日（予定、効力発生日）
- 対象期間: not_disclosed
- 金額: DCF法による企業価値456百万円～518百万円、類似上場会社法（EV/EBITDA倍率）による企業価値409百万円～474百万円、類似上場会社法（EV/EBIT倍率）による企業価値448百万円～533百万円、増加する資本金0円、増加する利益準備金0円
- 数量・規模: 交換比率：国際漢方研究所普通株式1株に対し当社普通株式19.20株、当社普通株式477,081株を発行予定、国際漢方研究所発行済株式46,918株のうち22,070株を譲り受け予定
- 業績への影響: 2026年8月期について、事業計画は横ばいだが、役員報酬及び事業と直接関係のない費用を控除することから営業利益が増加する想定で、約0.2億円の営業利益を見込む。その他の業績への影響はnot_disclosed。
- 理由: 両社の株主の利益に資するものであるとの判断に至ったため。算定結果、財務・税務・法務デューデリジェンスの結果、将来の事業計画、期待されるシナジー効果及び市場環境等を総合的に勘案した。
- 根拠となる規則: 会社法第794条第1項、会社法施行規則第193条、会社法第768条第1項、会社法第799条第1項、会社計算規則第39条・第39条の2
- 関連する過去の開示: not_disclosed
- 今後の予定: 2026年8月10日に株式交換の効力発生予定。効力発生日の前日までに国際漢方研究所が自己株式を消却予定。

## 評価の根拠

- この開示が説明している事柄の規模は、会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「本株式交換により交付する当社の普通株式：477,081株（予定）」）
- この開示が業績・財務に与えると会社自身が述べている影響の程度はどれか。: 記載なし（原文: 「業績への影響の程度を示す記載はない。」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 業績・資本に関わる（原文: 「当社を株式交換完全親会社、国際漢方研究所を株式交換完全子会社とする株式交換」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 損益への影響額あり（原文: 「約0.2億円の営業利益を見込んでおります。」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 株主・投資家（原文: 「本割当対象株主に対し、その保有する乙の普通株式1株につき甲の普通株式19.20株」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「2026年6月29日付で株式交換契約書を締結、2026年8月10日を効力発生日」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「交換比率19.20、普通株式477,081株、企業価値456百万円～518百万円」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 第三者の名称あり（原文: 「独立した第三者算定機関である株式会社青山トラスト会計社」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 社名あり · 非上場（原文: 「株式会社国際漢方研究所」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「2026年8月10日を効力発生日、当社の普通株式477,081株（予定）」）
- この論点は初出か、既出の事項の更新か、単なる再掲か。: 初出（原文: 「当社及び株式会社国際漢方研究所は、2026年6月29日付で株式交換契約書を締結」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「本株式交換を行うことにいたしました。」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去に触れず（原文: 「過去の開示を特定する記載はない。」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「2026年8月10日を効力発生日とする株式交換」）
- これまで会社が示してきた方針・計画を、取りやめる、または逆向きに変える内容か。: なし（原文: 「方針の取りやめや変更に関する記載はない。」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 決定済み · 未実施（原文: 「2026年6月29日付で株式交換契約書を締結、2026年8月10日を効力発生日」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「2026年8月10日を効力発生日」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 概ね断定的（原文: 「2026年8月10日を予定、必要な場合、甲乙間の協議により、これを変更することができる」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: あり（原文: 「甲乙間の協議により、これを変更することができるものとする。」）
- この事柄の地理的な範囲はどこか。: 記載なし（原文: 「地理的範囲に関する記載はない。」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「国際漢方研究所を株式交換完全子会社とする株式交換」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「2026年8月10日を効力発生日（予定）、約0.2億円の営業利益を見込んでおります。」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「会社法第794条第1項及び会社法施行規則第193条に基づく開示事項」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 成果として提示（原文: 「両社の株主の利益に資するものであるとの判断に至りました。」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: あり（原文: 「重大な変動が発生し若しくは判明した場合、又は重大な支障となりうる事象が発生し若しくは判明した場合には、変更し、又は解除することができる。」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 個別の事項（原文: 「甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社として、株式交換を行う。」）
- この事柄の地理的な範囲はどこか。: 記載なし（原文: 「地理的範囲に関する記載はない。」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「国際漢方研究所を株式交換完全子会社とする」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「2026年8月10日を効力発生日、普通株式477,081株（予定）、約0.2億円の営業利益を見込む」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「会社法第794条第1項及び会社法施行規則第193条に基づく開示事項」）
- 読み手が当然求める数値のうち、伏せられているものはどう扱われているか。: 理由なく欠落（原文: 「交換比率と発行株式数は記載されている一方、取引総額は記載されていない。」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 成果として提示（原文: 「両社の株主の利益に資するものであるとの判断に至りました。」）