# 売れるネット広告社グループ（9235） 株式取得及び株式交換による株式会社国際漢方研究所の完全子会社化及び子会社（特定子会社）の異動に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9235/disclosure/20260629582633
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-06-29
Komoriの読み（0-100）: 75
企業ページ: https://komori.app/company/9235

## 何が変わったか

当社は株式会社国際漢方研究所の株式22,070株を取得した後、残り24,848株を株式交換で取得し、同社を完全子会社化する予定です。株式取得の完了は2026年6月29日、株式交換の効力発生日は2026年8月10日を予定しています。

## 会社が挙げた理由

当社グループのD2Cマーケティング、広告運用、SNSマーケティング、SEO・AEO、越境EC、AI活用などのノウハウと、国際漢方研究所の商品開発力、会員基盤、ブランド資産を融合し、新規顧客獲得、定期購入モデルの拡大、顧客層の拡大、海外販売の拡大、CRM高度化を進めることで、ヘルスケア・ウェルネス領域の事業基盤とグループ収益力を強化するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本完全子会社化（本株式取得及び本株式交換）
- 相手方の名称: 永田由美、眞子英樹、眞子賢治、小長谷隆二、横田直子、株式会社国際漢方研究所（株式交換契約の相手方）
- 対象会社の名称: 株式会社国際漢方研究所
- 対象会社の事業内容: 健康飲料の製造・販売
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区
- 対象会社の資本金: 20,000,000 円
- 対象会社の設立年月日: 1982 年３月 23 日
- 対象会社の売上高: 462 百万円（2025 年８月期）
- 対象会社の営業利益: 3 百万円（2025 年８月期）
- 対象会社の当期純利益: 10 百万円（2025 年８月期）
- 対象会社の純資産: 450 百万円（2025 年８月期）
- 取得価額: 株式取得価額 198,740,350 円。株式交換部分は当社普通株式477,081株の交付予定
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額）31,500,000 円
- 対価の種類: 混合（本株式取得は現金、本株式交換は当社普通株式477,081株を交付予定）
- 合併比率・株式交換比率: 国際漢方研究所の普通株式1株に対して当社の普通株式19.20株。当社が株式交換完全親会社、国際漢方研究所が株式交換完全子会社
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 本株式取得22,070株（議決権の数22,070個）、本株式交換24,848株
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％（本株式取得前）","revised_forecast":"47.04％（本株式取得後）／株式交換後は完全子会社","change":"本株式取得により47.04％となり、その後の株式交換により完全子会社化","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: 正のれんの発生を見込む。金額及び償却年数は現時点で確定していない
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本株式交換が当社の連結業績に与える影響等につきましては現在精査中
- 取締役会決議日: 2026 年６月 29 日
- 契約締結日: 2026 年６月 29 日（株式譲渡契約及び株式交換契約）
- 実行日・効力発生日: 本株式取得完了日：2026 年６月 29 日（予定）。本株式交換効力発生日：2026 年８月 10 日（予定）
- 価額算定の方法: 当社は市場株価法、国際漢方研究所はDCF法を主たる評価手法とし、参考として類似上場会社法（EV/EBITDA倍率及びEV/EBIT倍率）を採用
- 第三者算定機関: 株式会社青山トラスト会計社
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 2026年7月下旬に開催予定の当社及び国際漢方研究所の臨時株主総会において、本株式交換契約の承認を得ること
- 取得後の経営体制: 株式交換後の名称は売れるネット広告社グループ株式会社、代表取締役社長CEOは植木原宗平、所在地は福岡県福岡市早良区百道浜二丁目３番８号。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「当社を株式交換完全親会社、国際漢方研究所を株式交換完全子会社とする株式交換」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「国際漢方研究所の発行済株式の一部を株式譲渡により取得し」「国際漢方研究所を完全子会社とする」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「国際漢方研究所を完全子会社とすること」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「本株式取得前の所有株式数 ０株（議決権の数：０個）、議決権割合：０％」「本株式取得後の所有株式数 22,070 株（議決権所有割合：47.04％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「当社所在地「福岡県福岡市早良区」、対象会社所在地「東京都千代田区」、相手先住所「埼玉県春日部市」「東京都板橋区」等」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「株式交換完全子会社である国際漢方研究所は非上場のため、該当事項はありません」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「国際漢方研究所の直前事業年度の売上高は、当社の直前連結会計年度の連結売上高の10％以上に相当する」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本株式交換が当社の連結業績に与える影響等につきましては現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「当社による国際漢方研究所の取得処理となります。この処理に伴い当社側で正のれんの発生を見込んでおりますが、償却年数など、現時点では確定しておりません」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本株式交換が当社の連結業績に与える影響等につきましては現在精査中」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「株式取得及び株式交換による株式会社国際漢方研究所の完全子会社化…に関するお知らせ」及び「本日開催の取締役会において…決議し、同日付で…契約を締結」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「株式取得価額 198,740,350 円」「アドバイザリー費用等（概算額）31,500,000 円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「独立した第三者算定機関である株式会社青山トラスト会計社に…株式価値の算定並びに株式交換比率の算定を依頼」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金と株式（原文: 「「株式取得価額 198,740,350 円」「本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式 477,081 株を発行する予定」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「国際漢方研究所の普通株式１株に対して、当社の普通株式19.20株を割り当てます」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「本株式取得の相手先の概要」に永田由美、眞子英樹、眞子賢治、小長谷隆二、横田直子の氏名を記載」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「各相手先について「当社と当該個人との関係 該当事項はありません」、対象会社について「資本関係 なし」「人的関係 なし」「取引関係 なし」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」に2023年8月期、2024年8月期、2025年8月期の数値を記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「営業利益「4 百万円」「7 百万円」「3 百万円」、当期純利益「8 百万円」「18 百万円」「10 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「健康飲料『美露仙寿』を主力商品とし」「約８万人の会員ネットワーク」「累計販売本数 9,000 万本超」「自社工場による一貫製造体制」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「当社グループが有する…ノウハウと、国際漢方研究所が有する商品開発力、会員基盤及びブランド資産を融合させることで、大きなシナジーを創出」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「新規顧客獲得の強化」「定期購入モデルの拡大」「アジア市場を中心とした越境EC展開」「AI技術を活用したCRM高度化」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換が当社の連結業績に与える影響等につきましては現在精査中」「上記日程は…変更されることがあります」「重大な変更が生じた場合には…変更されることがあります」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2026 年６月 29 日」「2026 年８月 10 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「株式交換比率「19.20」、効力発生日「2026 年８月 10 日（予定）」、交付株式数「477,081 株（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2026 年７月下旬に開催予定の当社及び国際漢方研究所の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を得た上で」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「当社及び国際漢方研究所から独立した第三者算定機関である株式会社青山トラスト会計社を選定」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「公正性を担保するための措置」では第三者算定機関の起用が記載されているが、少数株主保護に関する手続の記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換後の状況」に名称「売れるネット広告社グループ株式会社」、代表者「代表取締役社長 CEO 植木原宗平」等を記載」）