# 売れるネット広告社グループ（9235） 中国デジタルマーケティング会社「ADWAYS CHINA」及び「ADWAYS ASIA 」“株式取得(子会社化)”に関する基本合意書締結のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9235/disclosure/20251216520667
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-12-16
Komoriの読み（0-100）: 59
企業ページ: https://komori.app/company/9235

## 何が変わったか

売れるネット広告社グループが、アドウェイズの中国・香港子会社2社の発行済株式総数100％を取得し、完全子会社化する基本合意書を締結しました。取得価額はまだ協議中で、株式譲渡契約の締結と譲渡実行は2026年に予定されています。

## 会社が挙げた理由

越境EC事業の拡大、とりわけ中国市場でのライブコマース等による販路拡大方針との親和性が高いことが理由です。対象会社の中国現地ネットワーク・運用力と、当社のD2C・ECマーケティング支援を組み合わせ、サービス領域の拡大、海外売上比率の拡大、収益基盤の多角化を目指すとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件株式取得
- 相手方の名称: 株式会社アドウェイズ
- 対象会社の名称: 愛徳威広告(上海)有限公司、ADWAYS ASIA HOLDINGS LIMITED
- 対象会社の事業内容: インターネット広告事業、インターネット広告事業
- 対象会社の所在地: 上海市黄浦区天津路 180 号応氏大厦 13 楼、Room D, 10/F., Tower A, Billion Centre, 1 Wang Kwong Road, Kowloon Bay, Kowloon, Hong Kong
- 対象会社の資本金: 1,000,000 USD、5,600,000 USD
- 対象会社の設立年月日: 2007 年 2 月、2007 年 2 月
- 対象会社の売上高: 459 百万円（2024 年 12 月期）、309 百万円（2024 年 12 月期。広告事業以外を含む。対象事業は204 百万円）
- 対象会社の営業利益: ▲79 百万円（2024 年 12 月期）、▲73 百万円（2024 年 12 月期。広告事業以外を含む）
- 対象会社の当期純利益: ▲109 百万円（2024 年 12 月期）、▲177 百万円（2024 年 12 月期。広告事業以外を含む）
- 対象会社の純資産: 42 百万円（2024 年 12 月期）、270 百万円（2024 年 12 月期。広告事業以外を含む。対象事業は▲51 百万円）
- 取得価額: 当社の直前期連結会計年度末における連結純資産の 15%以下と僅少な金額となる見込み。取得価額等の詳細は現在協議中であり、確定次第、速やかに開示
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 発行済株式総数の100％を取得予定（具体的な株式数・議決権数は記載なし）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"100％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件株式取得が当社の連結業績に与える影響は、精査中。2026年７月期から連結対象となる想定
- 取締役会決議日: 2025年12月16日
- 契約締結日: 2025年12月16日（基本合意書）
- 実行日・効力発生日: 2026年4月（予定）
- 価額算定の方法: 独立した第三者機関の算定した評価額（具体的な算定手法は記載なし）
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: ADWAYS ASIAが営む広告事業以外の事業、資産及び負債等は、分割予定の子会社に譲渡される予定。商号、代表者、従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「ADWAYS CHINA 及び ADWAYS ASIAの既存株主であるアドウェイズから発行済株式総数の100％を取得する予定」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「売れるネット広告社グループが完全子会社化並びに譲り受けるものです」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「発行済株式総数の100％を取得する予定」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「発行済株式総数の100％を取得する予定」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「対象会社所在地として「上海市黄浦区」及び「Kowloon Bay, Kowloon, Hong Kong」と記載」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「東証プライム市場上場企業である株式会社アドウェイズ」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「年間取扱高約36億円規模」及び「中国市場で既に実績を有するデジタルマーケティング事業をグループに取り込み」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本件株式取得が当社の連結業績に与える影響は、精査中であります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「業績影響については「精査中」と記載されているが、のれん・特別損益の記載はない」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2026年７月期から連結対象となる想定です」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題及び本文に「基本合意書締結のお知らせ」と記載」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 価額は未定（原文: 「「取得価額等の詳細は現在協議中であり、確定次第、速やかに開示いたします」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「独立した第三者機関の算定した評価額を基に株式取得の相手方と協議のうえ決定」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「本件株式取得」と記載されている一方、対価の種類に関する記載はない」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「発行済株式総数の100％を取得する予定」と記載」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はない」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「東証プライム市場上場企業である株式会社アドウェイズ」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません」「人的関係 該当事項はありません」「取引関係 該当事項はありません」「当該会社は、当社の関連当事者には該当いたしません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」として2022年・2023年・2024年12月期の表を掲載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「ADWAYS CHINAの2024年12月期営業損益「▲79 百万円」、当期純損益「▲109 百万円」及びADWAYS ASIAの営業損益「▲73 百万円」、当期純損益「▲177 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「インフルエンサーマーケティング、クリエイティブ制作、SNS運用」「アプリマーケティング支援」「ライブコマースやECプラットフォームを活用したプロモーション支援」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「中国市場へ本格進出いたします」及び「中国現地ネットワーク・運用力を融合し、中国SNS・ECマーケティング領域において、より広範かつ高付加価値なサービスを提供」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「クリエイティブ制作から広告運用、ランディングページ・購入導線の最適化、LTV最大化まで、一気通貫で支援できる体制を構築」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「取得価額等の詳細は現在協議中」及び「連結業績に与える影響は、精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「基本合意書締結 2025年12月16日」「株式譲渡契約書締結 2026年3月（予定）」「株式譲渡実行日 2026年4月（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「取得価額等の詳細は現在協議中」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載はない」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「独立した第三者機関の算定した評価額を基に株式取得の相手方と協議のうえ決定」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護に関する記載はない」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ADWAYS ASIAは広告事業以外も営んでおり、それらの事業、資産及び負債等は分割予定の子会社に譲渡される予定です」」）