# 売れるネット広告社グループ（9235） 株式譲渡契約および簡易株式交付による株式会社SOBAプロジェクトの子会社化および株式会社SOBAエデュケーションの孫会社化に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9235/disclosure/20250827548324
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-08-28
Komoriの読み（0-100）: 68
企業ページ: https://komori.app/company/9235

## 何が変わったか

2025年6月に基本合意していた株式会社SOBAプロジェクトについて、株式譲渡契約を締結し、株式譲渡と簡易株式交付を組み合わせて子会社化することを決めた。これに伴い、SOBAプロジェクトの子会社である株式会社SOBAエデュケーションも孫会社となる。

## 会社が挙げた理由

事業の多角化とサービス領域の拡大を進めるため、SOBAプロジェクトが持つ特許取得済みのビジュアルコミュニケーション技術、ライブコマース、NFT決済、AI、遠隔医療・教育・行政向けSaaSなどを取り込み、事業成長と収益基盤の安定化を図るとしている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式譲渡契約および簡易株式交付
- 相手方の名称: 乾和志
- 対象会社の名称: 株式会社SOBAプロジェクト
- 対象会社の事業内容: ソフトウェア受託開発、ASPサービスの提供
- 対象会社の所在地: 京都市下京区
- 対象会社の資本金: 68,500,000円（2025年6月30日現在）
- 対象会社の設立年月日: 2005年１月27日
- 対象会社の売上高: 116百万円（2024年６月期）
- 対象会社の営業利益: 12百万円（2024年６月期）
- 対象会社の当期純利益: 11百万円（2024年６月期）
- 対象会社の純資産: 121百万円（2024年６月期）
- 取得価額: 現金対価の総額50,000,000円および株式対価の総額50,000,000円。株式譲渡分の取得価額は本株式交付における算定と同額となる予定
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 混合。SOBAプロジェクト普通株式１株につき、現金42,578円および当社株式約36株を割り当てる。交付する当社株式数は42,699株
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし。株式交付の割当てはSOBAプロジェクト普通株式１株に対し当社普通株式約36株
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed（公開買付けではない。株式交付における取得株式数の下限は2,348株）
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 株式譲渡で902株（議決権902個）を取得。株式交付で取得する株式数の下限は2,348株
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.0%","revised_forecast":"26.1%（株式譲渡後）","change":"26.1ポイント増（株式譲渡後）","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: 約30百万円。償却年数は現時点で確定していない
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 連結業績に与える影響は現在精査中。今後、公表すべき事項が発生した場合には速やかに知らせるとしている
- 取締役会決議日: 2025年８月27日
- 契約締結日: 2025年８月27日
- 実行日・効力発生日: 株式譲渡実行日は2025年８月27日。株式交付の効力発生日は2025年10月15日（予定）
- 価額算定の方法: 市場株価法、DCF法、類似上場会社法
- 第三者算定機関: 株式会社青山トラスト会計社
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: SOBAプロジェクトで2025年８月27日開催予定の定時株主総会において本株式交付が承認されること。売れるネット広告社グループ側は簡易株式交付により株主総会の承認を受けずに実施する予定
- 取得後の経営体制: 株式交付後の売れるネット広告社グループの商号は変更されず、代表者は加藤公一レオ、事業内容はグループ会社の経営管理等。SOBAプロジェクトの従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「株式会社SOBAプロジェクトの子会社化」「株式を取得し、併せて…簡易株式交付を実施」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「SOBAプロジェクトを完全子会社化する」「今回の子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「SOBAプロジェクトの総株式数3,450株のうち、200株はオムロン株式会社が継続保有」「株式会社SOBAプロジェクトの子会社化」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：0.0％」「異動後…議決権所有割合：26.1％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「住所 京都府長岡京市」「所在地 京都市下京区中堂寺粟田町93番地」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「株式交付子会社であるSOBAプロジェクトは非上場のため、該当事項はありません」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「現金対価の総額：50,000,000円」「株式対価の総額：50,000,000円」「未来を創る三層の収益ドライバーを獲得」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本株式交付が当社の連結業績に与える影響等につきましては現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「想定のれんを約30百万円見込んでおりますが、償却年数など、現時点では確定しておりません」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「連結業績に与える影響等につきましては現在精査中」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 実質的な更新（原文: 「「2025年６月16日付で開示いたしました…基本合意書締結のお知らせ」「2025年８月27日…株式譲渡契約を締結…簡易株式交付を実施することを決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「現金対価の総額：50,000,000円」「株式対価の総額：50,000,000円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「独立した第三者算定機関である株式会社青山トラスト会計社に算定を依頼し、算定書に記載された算定結果のレンジ…を参考に」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金と株式（原文: 「「対価として、現金及び当社の株式を割当て交付」「現金対価の総額…株式対価の総額」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社は、SOBAプロジェクトの普通株式１株に対して、当社普通株式約36株を交付」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「現金対価の総額：50,000,000円」「全て当社が新規に発行する株式です」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「氏名 乾和志（株式会社SOBAプロジェクト代表取締役）」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係、人的関係及び取引関係について該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」および2022年6月期から2024年6月期の財務表」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「営業利益「27百万円、2百万円、12百万円」、当期純利益「27百万円、0.5百万円、11百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「Web会議『SOBAミエルカ・クラウド』、オンライン個別指導『SOBAスクール』、ライブコマース・遠隔医療システム」「NFT決済代行『SOBA NFT Plat』」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「特許取得済み…ビジュアルコミュニケーション基盤『SOBAフレームワーク』を保有する株式会社SOBAプロジェクトを完全子会社化」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「SOBAの低遅延映像配信×当社TikTok Shopコンバージョン率最大10倍を狙うD2C特化プロダクト開発」「SaaS月額＋従量課金モデルを追加」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「受託開発売上については、新規・改修案件の受注状況によって大きく変動することがございます」「独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2025年８月27日」「株式譲渡実行日 2025年８月27日」「株式交付の効力発生日 2025年10月15日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「「オムロン株式会社との株式譲渡につきましては現在未定でございます」「オムロン株式会社の保有分を取得する場合の取得方法につきましては現在未定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「SOBAプロジェクトにおける…定時株主総会での本株式交付の承認を条件としております」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「公平性及び妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関である株式会社青山トラスト会計社に算定を依頼」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「総株式数3,450株のうち、200株はオムロン株式会社が継続保有となります」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交付後の状況」として「名称 売れるネット広告社グループ株式会社」「代表者の役職・氏名 加藤公一レオ」「事業内容 グループ会社の経営管理等」」）