# 売れるネット広告社グループ（9235） 第三者割当による行使価額修正条項付第９回新株予約権及び第10回新株予約権（行使価額修正型新株予約権転換権付）の発行に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9235/disclosure/20241108515992
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2024-11-08
Komoriの読み（0-100）: 86
企業ページ: https://komori.app/company/9235

## 何が変わったか

第三者割当で第9回・第10回新株予約権を合計3,000個発行し、最大30万株の新株を発行できるようにした。第9回は株価連動で行使価額が修正され、第10回も一定条件下で修正型へ転換できる。

## 会社が挙げた理由

M&A・資本業務提携などの機会を逃さないためにあらかじめ資金を確保すること、成長投資に必要な資金を機動的に調達することを目的としている。また、第9回は株価に応じて行使されることで調達の蓋然性を高め、第10回は将来の株価上昇時に中長期の資金調達を可能にする設計としている。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による行使価額修正条項付第9回新株予約権及び第10回新株予約権（行使価額修正型新株予約権転換権付）の発行
- 発行・処分する株式数: {"第9回新株予約権":"250,000株","第10回新株予約権":"50,000株","合計":"300,000株"}
- 発行価額・処分価額: {"第9回新株予約権":"1個当たり1,829円","第10回新株予約権":"1個当たり60円"}
- 発行価額の総額: 4,602,500円（第9回4,572,500円、第10回30,000円）
- 調達する資金の額: 払込金額の総額544,602,500円、差引手取概算額539,502,500円
- 発行諸費用の概算額: 5,100,000円
- 資金の具体的な使途: [object Object]
- 払込期日: 2024年11月25日
- 割当予定先: {"名称":"Apricus Partners合同会社","株数":"新株予約権3,000個（潜在株式300,000株）"}
- 割当予定先の保有方針: 純投資。新株予約権の行使により取得する普通株式は、適宜判断の上、比較的短期で売却を目指す。ただし、市場の影響に常に留意する。新株予約権の譲渡には当社取締役会の事前承諾を要する予定。
- 希薄化率: 8.69％（議決権数に係る希薄化率も8.69％）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"3,450,000株","revised_forecast":"3,750,000株","change":"300,000株増加","change_rate":"8.69％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 第三者算定機関によるモンテカルロ・シミュレーション。評価基準日2024年11月7日の株価は1,660円。第9回の当初行使価額は直前取引日の終値と同額、第10回は直前取引日の終値の150.60％に相当する2,500円。修正時は直前取引日の終値の91％（9％ディスカウント）。第9回の下限行使価額は913円（終値の55％）、第10回は2,000円（終値の120.48％）。
- 行使価額: 第9回の当初行使価額1,660円、修正あり（修正日の直前取引日の終値の91％、下限913円）。第10回の当初行使価額2,500円、2025年11月25日以降、株価が2,500円を下回る場合に取締役会決議で修正型へ転換可能。転換後は終値の91％、下限2,000円。
- 行使期間: 2024年11月25日から2026年11月25日まで
- 新株予約権の個数: 発行総数3,000個（第9回2,500個、第10回500個）。未行使残の個数はnot_disclosed。
- 譲渡制限期間: 本買取契約において、譲渡には当社取締役会の事前承諾を要する予定。期間の明示はnot_disclosed。
- 譲渡制限の解除条件: 当社取締役会が事前に承諾した場合に譲渡可能。
- 無償取得の事由: 取締役会が取得を必要と決議した場合、2026年11月25日、組織再編行為の承認決議、特設注意市場銘柄・整理銘柄への指定又は上場廃止の場合に、発行価額相当額で全部又は一部を取得できる。
- 対象者の区分と人数: not_disclosed
- 株式報酬の総額: not_disclosed
- 引受人・主幹事: not_disclosed
- オーバーアロットメント: not_disclosed
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 希薄化率が25％未満で支配株主の異動も見込まれないため、独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは不要。監査等委員会（全員社外取締役3名）から、特に有利な条件ではなく適法な発行である旨の意見表明を受けている。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: [object Object]
- 募集後の大株主: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 業績への影響: 2025年7月期の業績に与える影響は軽微であり、現状において業績予想の変更はない。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 行使価額修正条項付新株予約権（原文: 「「第三者割当による行使価額修正条項付第９回新株予約権及び第10回新株予約権（行使価額修正型新株予約権転換権付）」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2024年11月８日開催の取締役会において、第三者割当の方法による第９回及び第10回新株予約権の発行を行うことを決議」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本新株予約権の下限行使価額においても潜在株式数は、300,000株です」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本新株予約権の発行を行うことを決議いたしました」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 5%以上10%未満（原文: 「「希薄化率は8.69％」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「１日当たりの売却数量は612株…平均出来高の0.29％」および「本新株予約権の行使により発行された当社株式の売却は当社株式の流動性によって吸収可能」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2024年７月31日現在における当社の発行済株式総数3,450,000株」および「発行される…普通株式の数は300,000株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「第９回新株予約権及び第10回新株予約権を同時に同一の割当予定先に対して発行」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: M&A資金（原文: 「「M&A・資本業務提携等」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「払込金額の総額…544,602,500」「発行諸費用の概算額…5,100,000」「差引手取概算額…539,502,500」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「「M&A・資本業務提携等」「539百万円」「2024年11月～2026年11月」」）
- 割当先はどれにあたるか。: ファンド・金融機関（原文: 「「Apricus Partners合同会社」「事業内容 投資業」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 資金の確実性（原文: 「「当社の必要とする資金を高い蓋然性をもって調達できる」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 1者（原文: 「「Apricus Partners合同会社…に対して第三者割当の方法によって割り当てます」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「「払込みに十分な現預金残高を有することを確認」および「反社会的勢力の関与がない旨の調査報告書を受領」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「Apricus Partners合同会社…に対して第三者割当」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: ディスカウント率を開示（原文: 「「終値の91％に相当する金額」および「ディスカウント率…第９回新株予約権は９％」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当初行使価額は、第９回は1,660円、第10回は2,500円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 修正に下限あり（原文: 「「下限行使価額…913円」および「下限行使価額…2,000円」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 売却を前提（原文: 「「保有方針は純投資であり…比較的短期で売却を目指す」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当の方法によって割り当てます」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 手続は不要（原文: 「「希薄化率が25％未満…独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2025年7月期の業績に与える影響は軽微であり、現状において、業績予想の変更はありません」」）