# 売れるネット広告社グループ（9235） 株式会社JCNTの株式取得（子会社化）に向けた基本合意書締結のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9235/disclosure/20240711547251
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-07-11
Komoriの読み（0-100）: 50
企業ページ: https://komori.app/company/9235

## 何が変わったか

売れるネット広告社は、通信機器レンタルなどを行うJCNTの発行済株式100％を取得して子会社化する方向で基本合意した。株式譲渡契約の締結と株式取得の実行は2024年8月予定で、取得価額はまだ確定していない。

## 会社が挙げた理由

情報通信サービス事業への進出によって事業を多角化し、ノウハウを拡充するため。また、JCNTの顧客に対して自社のダイレクトマーケティング支援サービスを提供し、事業領域を拡大するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（子会社化）
- 相手方の名称: 株式会社グラシアス
- 対象会社の名称: 株式会社 JCNT
- 対象会社の事業内容: 通信情報機器レンタル、通信事業のコンサルティングサービス
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区
- 対象会社の資本金: 20,000,000円（資本準備金含む）
- 対象会社の設立年月日: 2003年３月25日
- 対象会社の売上高: 768百万円（2023年12月期）
- 対象会社の営業利益: 33百万円（2023年12月期）
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: 32百万円（2023年12月期）
- 取得価額: 当社直前期純資産の15%以上の金額となる予定。取得価額は協議中で、確定次第開示
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 発行済株式総数の100％（具体的な株数・議決権数は記載なし）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"100%（発行済株式総数ベース）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合（%）"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件株式取得が当社の連結業績に与える影響は、精査中。中長期的に当社の業績の向上に資するものと考えている
- 取締役会決議日: 2024年７月11日
- 契約締結日: 基本合意書：2024年７月11日、株式譲渡契約書：2024年８月（予定）
- 実行日・効力発生日: 2024年８月（予定）
- 価額算定の方法: 独立した第三者機関の算定した評価額を基に株式取得の相手方と協議のうえ決定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「株式会社 JCNT の株式を取得し、子会社化すること」および「発行済株式総数の 100％を株式会社 JCNT の既存株主から取得」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式会社 JCNT の株式を取得し、子会社化すること」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「発行済株式総数の 100％を株式会社 JCNT の既存株主から取得」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「発行済株式総数の 100％を株式会社 JCNT の既存株主から取得」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「JCNTの所在地は「東京都千代田区神田紺屋町８番地２号」、グラシアスの所在地は「大阪府大阪市中央区内本町一丁目２番６号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「２．株式会社 JCNT の概要」および「３．株式取得の相手先の概要」に上場状況の記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「取得価額につきましては、当社直前期純資産の 15%以上の金額となる予定」および「『情報通信サービス事業』へ参入し、『事業領域の拡大及び多角化』を進め」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本件株式取得が当社の連結業績に与える影響は、精査中であります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の「今後の見通し」では連結業績への影響を「精査中」としているが、特別損益・のれんへの言及はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本件株式取得が当社の連結業績に与える影響は、精査中であります」とあるが、業績予想の修正・織込みの記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題が「株式会社JCNTの株式取得（子会社化）に向けた基本合意書締結のお知らせ」であり、本文に「2024年７月11日開催の取締役会」と記載されている。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 価額は未定（原文: 「「現在協議中であるため取得金額の開示情報につきましては、確定次第、速やかに開示」および「取得価額につきましては、当社直前期純資産の 15%以上の金額となる予定」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「独立した第三者機関の算定した評価額を基に株式取得の相手方と協議のうえ決定」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「株式会社 JCNT の既存株主から取得」とあるが、対価の種類に関する記載はない。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式の取得の理由」および「取得株式数、取得価格及び取得前後の所有株式の状況」と記載され、比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に取得資金の調達方法に関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「相手先として「株式会社グラシアス」が記載されているが、上場状況の記載はない。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「上場会社と相手先との関係について「資本関係 なし」「人的関係 なし」「取引関係 なし」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」に、2021年12月期、2022年12月期、2023年12月期の「純資産」「売上高」「営業利益」等を掲載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「営業利益は「2021年12月期 13百万円」「2022年12月期 55百万円」「2023年12月期 33百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「『Trancefone』という屋号のもと『海外・国内 Wi-Fi を中心とした BtoB に特化した通信機器レンタル事業』」「現在世界 150 カ国のビジネスシーンで利用可能」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「『情報通信サービス事業』への進出による『事業の多角化』」および「『株式会社 JCNT』の情報通信サービスをご利用頂いている多くのクライアントの皆様に、当社が…サービスを提供することも可能」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「今回の株式取得により、『株式会社 JCNT』の情報通信サービスをご利用頂いている多くのクライアントの皆様に、当社が創業以来培ってきたダイレクトマーケティング領域における課題解決のサービスを提供することも可能」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「現在協議中であるため取得金額の開示情報につきましては、確定次第」および「本件株式取得が当社の連結業績に与える影響は、精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「基本合意書締結 2024年７月11日」「株式譲渡契約書締結 2024年８月（予定）」「株式譲渡実行日 2024年８月（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「取得価額につきましては…確定次第、速やかに開示」および「発行済株式総数の 100％を株式会社 JCNT の既存株主から取得」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「日程として「株式譲渡契約書締結」「株式譲渡実行日」が示されているが、実行の前提条件に関する記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「独立した第三者機関の算定した評価額を基に…決定」とある一方、特別委員会やフェアネス・オピニオンに関する記載はない。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「発行済株式総数の 100％を…取得」とあるが、株式併合・株式売渡請求その他の少数株主保護手続の記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「対象会社の現代表者として「松本崇」は記載されているが、取得後の経営体制・従業員の処遇に関する記載はない。」）