# 売れるネット広告社グループ（9235） 株式取得（子会社化）に向けた基本合意書締結のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9235/disclosure/20231219505144
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-12-19
Komoriの読み（0-100）: 71
企業ページ: https://komori.app/company/9235

## 何が変わったか

当社は、株式会社オルリンクス製薬の発行済株式総数の100％を取得して子会社化する方向で、基本合意書を締結した。取得価額、正式な株式譲渡契約の締結および株式譲渡の実行は、現時点では確定していない。

## 会社が挙げた理由

D2C事業領域への参入による事業の多角化と、D2C領域におけるノウハウの拡充が目的。加えて、対象会社代表者のマーケティング知見を社内に蓄積し、既存サービスの利便性向上につなげるとしている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（子会社化）
- 相手方の名称: 北川雅人
- 対象会社の名称: 株式会社オルリンクス製薬
- 対象会社の事業内容: D2C 事業
- 対象会社の所在地: 愛知県名古屋市中区
- 対象会社の資本金: 20 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2018 年７月 10 日
- 対象会社の売上高: not_disclosed（最近３年の経営成績及び財務状況は現時点では非開示）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed（最近３年の経営成績及び財務状況は現時点では非開示）
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed（最近３年の経営成績及び財務状況は現時点では非開示）
- 対象会社の純資産: not_disclosed（最近３年の経営成績及び財務状況は現時点では非開示）
- 取得価額: 現時点では未定
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 発行済株式総数の100％（株数・議決権数は記載なし）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"100%","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件が当社の今期業績に与える影響については軽微であると想定しており、中長期的に当社の業績の向上に資するものと考えております。
- 取締役会決議日: 2023年12月19日
- 契約締結日: 2023年12月19日（基本合意書）
- 実行日・効力発生日: 2024年２月（予定）
- 価額算定の方法: 独立した第三者機関の算定した評価額
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 北川雅人氏のD2C（ネット通販）事業におけるマーケティングの知見を当社社内に蓄積するとしている。商号変更、代表者、従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「株式会社オルリンクス製薬の株式を取得し、子会社化する」および「発行済株式総数の100％を…取得いたします」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式会社オルリンクス製薬の株式を取得し、子会社化する」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「発行済株式総数の100％を株式会社オルリンクス製薬の既存株主から取得いたします」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「発行済株式総数の100％を…取得いたします」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件が当社の今期業績に与える影響については軽微であると想定」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「株式取得（子会社化）に向けた基本合意書締結のお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 価額は未定（原文: 「「本件株式の取得価額につきましては、現時点では未定です」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「独立した第三者機関の算定した評価額を基に株式取得の相手方と協議のうえ決定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「大株主及び持株比率 北川雅人：100%」および「既存株主から取得」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません」「人的関係 該当事項はありません」「取引関係 該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「最近３年の経営成績及び財務状況 現時点では非開示とさせていただきます」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「化粧品・サニタリー用品・健康食品、機能性表示食品等の D2C(ネット通販)事業」および「微生物美容成分 90%以上高濃度配合のプレミアム美容液」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「D2C(ネット通販)領域におけるノウハウの拡充」および「北川雅人氏のD2C(ネット通販)事業におけるマーケティングの知見を当社社内に蓄積」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「マーケティングの知見を当社社内に蓄積することにより、既存事業のサービスの利便性向上にも努めてまいります」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「なお、現在協議中であるため…取得金額等の開示情報につきましては、確定次第、速やかに開示いたします」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「株式譲渡契約書締結 2024年２月（予定）」「株式譲渡実行日 2024年２月（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「本件株式の取得価額につきましては、現時点では未定です」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「独立した第三者機関の算定した評価額を基に」」）