# メンタルヘルステクノロジーズ（9218） （開示事項の経過）株式の取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9218/disclosure/20230222516608
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-02-22
Komoriの読み（0-100）: 71
企業ページ: https://komori.app/company/9218

## 何が変わったか

2022年12月6日に実施した、株式会社明照会労働衛生コンサルタント事務所の産業医サービス関連事業を承継する新設会社の株式取得について、取得価額や対象会社の財務内容など、未定だった事項が確定した。取得後の対象会社は当社の100％子会社となっている。

## 会社が挙げた理由

対象会社の顧客基盤と地域ネットワークを活用して東海エリアで顧客を増やし、当社のクラウド型メンタルヘルスケアサービス「ELPIS」を拡販すること。また、相手方代表者との協業により、医療・ヘルスケア分野の新サービスを創出すること。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式の取得（子会社化）
- 相手方の名称: 株式会社明照会労働衛生コンサルタント事務所（現・株式会社明照会労働衛生コンサルタント事務所）
- 対象会社の名称: 株式会社明照会労働衛生コンサルタント事務所
- 対象会社の事業内容: ・産業医（嘱託）サービス事業
・ストレスチェック事業 等
- 対象会社の所在地: 愛知県名古屋市東区
- 対象会社の資本金: １百万円
- 対象会社の設立年月日: 2022 年 12 月６日
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: 16 百万円
- 取得価額: 普通株式 200 百万円
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額）35 百万円
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: １株（議決権の数：１個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"100.0％","change":"100.0ポイント増","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件株式取得により、当社グループの業績に与える影響は現在精査中です。今後、開示すべき事項が発生した場合には速やかに開示いたします。
- 取締役会決議日: 2022 年 10 月 31 日
- 契約締結日: 2022 年 10 月 31 日
- 実行日・効力発生日: 2022 年 12 月６日
- 価額算定の方法: 第三者算定機関による DCF 法等を勘案し、直近の経営成績、各種デュー・ディリジェンスの結果を踏まえて当社が策定した事業計画に基づき算定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 対象会社は当社100％出資の子会社。対象会社の取締役を当社取締役１名、当社従業員１名及び当社子会社取締役１名が兼務し、当社監査役が対象会社の監査役を兼務。現・株式会社明照会労働衛生コンサルタント事務所は本新設分割後に株式会社名古屋メディカルネットワークへ商号変更。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「発行済株式の 100％を取得し、完全子会社化する予定」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式の取得（子会社化）」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「議決権所有割合：100.0％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…（議決権所有割合：０％）」および「異動後…（議決権所有割合：100.0％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「愛知県名古屋市東区葵」および「愛知県名古屋市東区新出来」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「合計（概算額）235 百万円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「当社グループの業績に与える影響は現在精査中です」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「業績に与える影響は現在精査中です」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2022 年 10 月 31 日付で開示」「2022 年 12 月６日付で開示」「未定としていた事項が本日確定」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「普通株式 200 百万円」「アドバイザリー費用等（概算額）35 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者算定機関による DCF 法等も勘案した算出結果」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「普通株式 200 百万円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「取得株式数 １株」「取得価額 普通株式 200 百万円」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「当社と小倉 行雄氏は…顧問契約を締結しております」「資本関係…該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「純資産 16 百万円」「総資産 30 百万円」「記載すべき事項はありません」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「・産業医（嘱託）サービス事業 ・ストレスチェック事業 等」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「東海エリアにおける顧客基盤拡大の加速化」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社と完全子会社となる…相互に連携」「『ELPIS』の拡販」「新しいサービス事業の開発」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「業績に与える影響は現在精査中です」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「「取締役会決議日 2022 年 10 月 31 日」「株式譲渡契約締結日 2022 年 10 月 31 日」「株式取得日 2022 年 12 月６日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「未定としていた事項が本日確定いたしました」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社 100％出資の子会社」「本新設分割後の名称：株式会社名古屋メディカルネットワーク」「当社取締役１名…が当該会社の取締役を…兼務」」）