# メンタルヘルステクノロジーズ（9218） （開示事項の経過）株式の取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9218/disclosure/20221206575332
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-12-06
Komoriの読み（0-100）: 75
企業ページ: https://komori.app/company/9218

## 何が変わったか

2022年10月31日に公表していた株式取得について、対象会社の全株式の取得が2022年12月6日に完了し、当社の完全子会社となった。取得価額は200百万円、アドバイザリー費用等を含む合計額は概算235百万円となった。

## 会社が挙げた理由

東海エリアでの顧客基盤拡大、対象会社の顧客へのクラウド型メンタルヘルスケアサービス「ELPIS」の拡販、および小倉行雄氏とのパートナーシップを通じた新しい医療・ヘルスケアサービス事業の創出を目指すため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式の取得（子会社化）
- 相手方の名称: 株式会社明照会労働衛生コンサルタント事務所（現・株式会社明照会労働衛生コンサルタント事務所）
- 対象会社の名称: 株式会社明照会労働衛生コンサルタント事務所
- 対象会社の事業内容: ・産業医（嘱託）サービス事業
・ストレスチェック事業 等
- 対象会社の所在地: 愛知県名古屋市東区
- 対象会社の資本金: １百万円
- 対象会社の設立年月日: 2022 年 12 月６日
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: 未定
- 取得価額: 200 百万円
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額）35 百万円
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: １株（議決権の数：１個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"０％","revised_forecast":"100.0％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件株式取得による、当社グループの業績に与える影響は現在精査中です。
- 取締役会決議日: 2022 年 10 月 31 日
- 契約締結日: 2022 年 10 月 31 日
- 実行日・効力発生日: 2022 年 12 月６日（取得完了）
- 価額算定の方法: 第三者算定機関による DCF 法等を勘案した算出結果を当社にて精査し、相手方との協議の上、決定
- 第三者算定機関: 第三者算定機関（名称はnot_disclosed）
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 当社100％出資の子会社となった。代表取締役は小倉行雄氏で、当社取締役１名、従業員１名、当社子会社取締役１名が対象会社の取締役を、当社監査役が対象会社の監査役を兼務する。現会社は本新設分割後に株式会社名古屋メディカルネットワークへ商号変更された。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「本日全株式の取得が完了し、同社を子会社化いたしました」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「本株式取得後、当社100％出資の子会社となりました」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数…１株」「議決権所有割合：100.0％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：０％」および「異動後…議決権所有割合：100.0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「愛知県名古屋市東区」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「取得価額…200 百万円」「合計（概算額）235 百万円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「当社グループの業績に与える影響は現在精査中です」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「業績に与える影響は現在精査中です」とされているが、業績予想の修正については記載されていない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2022 年 10 月 31 日付で開示いたしました…本日全株式の取得が完了し、同社を子会社化いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「取得価額…200 百万円」「アドバイザリー費用等（概算額）35 百万円」「合計（概算額）235 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者算定機関による DCF 法等も勘案した算出結果を当社にて精査、相手方との協議の上、決定」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「取得株式数…１株」と記載されている。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「当社と小倉 行雄氏は2022 年 12 月６日より…顧問契約を締結しております」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「純資産 139 百万円」「総資産 407 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「・産業医（嘱託）サービス事業」「・ストレスチェック事業 等」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「東海エリアにおける顧客基盤拡大の加速化」「対象会社の顧客に対する…『ELPIS』の拡販」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社と完全子会社となる…新・株式会社明照会労働衛生コンサルタント事務所は相互に連携し、更なる産業医関連サービスの事業拡大を目指してまいります」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「業績に与える影響は現在精査中です」「純資産及び総資産は現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「「取締役会決議日 2022 年 10 月 31 日」「株式譲渡契約締結日 2022 年 10 月 31 日」「株式取得日 2022 年 12 月６日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「未定としている…設立時の純資産及び総資産は現在精査中」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本会社株式取得後、当社100％出資の子会社となりました」「代表取締役 小倉 行雄」「当社取締役１名…が当該会社の取締役を、当社監査役が当該会社の監査役を兼務」」）