# メンタルヘルステクノロジーズ（9218） 株式の取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9218/disclosure/20221031553476
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-10-31
Komoriの読み（0-100）: 59
企業ページ: https://komori.app/company/9218

## 何が変わったか

当社が、現・株式会社明照会労働衛生コンサルタント事務所の新設分割で設立される産業医サービス関連会社の株式を100％取得し、完全子会社化する予定です。取得後は、東海エリアの顧客基盤や「ELPIS」の拡大を進めます。

## 会社が挙げた理由

相手方が持つ東海エリアのローカルネットワークを活用して顧客基盤を広げ、顧客への「ELPIS」の拡販、小倉行雄氏とのパートナーシップを通じた新しい医療・ヘルスケアサービスの創出を目指すためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式の取得（子会社化）
- 相手方の名称: 株式会社明照会労働衛生コンサルタント事務所（現・株式会社明照会労働衛生コンサルタント事務所）
- 対象会社の名称: 株式会社明照会労働衛生コンサルタント事務所（新設会社）
- 対象会社の事業内容: ・産業医（嘱託）サービス事業
・ストレスチェック事業 等
- 対象会社の所在地: 愛知県名古屋市東区
- 対象会社の資本金: １百万円
- 対象会社の設立年月日: 2022 年 12 月６日（予定）
- 対象会社の売上高: 2022 年３月から新設分割まで：未定（２月決算）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: 未定
- 取得価額: 普通株式 200 百万円
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額）35 百万円
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: １株（議決権の数：１個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"０％","revised_forecast":"100.0％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の 2022 年 12 月期通期連結業績に与える影響は現在精査中です。今後開示すべき事象が発生した場合は、速やかに開示いたします。
- 取締役会決議日: 2022 年 10 月 31 日
- 契約締結日: 2022 年 10 月 31 日
- 実行日・効力発生日: 2022 年 12 月６日（予定）
- 価額算定の方法: 第三者算定機関による DCF 法等を勘案した算出結果
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 新・株式会社明照会労働衛生コンサルタント事務所を当社の完全子会社とする予定。新会社は現会社の商号を引き継ぐ予定で、代表取締役は小倉行雄。両社は相互に連携し、医療法人社団明照会グループとの協働や新しい医療・ヘルスケアサービス事業の開発を進める。従業員の処遇は not_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「新・株式会社明照会労働衛生コンサルタント事務所の発行済株式の 100％を取得し、完全子会社化する予定です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社が 100％取得することを決議いたしました。」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数…議決権所有割合：100.0％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：０％」「異動後…議決権所有割合：100.0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「所在地　愛知県名古屋市東区葵２-３-15」「所在地　愛知県名古屋市東区新出来２-４-18」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本件の株式取得により新・株式会社明照会労働衛生コンサルタント事務所は当社の連結子会社となります。」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「サービス提供事業場数は約 400 事業場弱」「合計（概算額） 235 百万円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2022 年 12 月期通期連結業績に与える影響は現在精査中です。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「これに伴う当社の 2022 年 12 月期通期連結業績に与える影響は現在精査中です。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「影響は現在精査中です。今後開示すべき事象が発生した場合は、速やかに開示いたします。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「株式の取得（子会社化）に関するお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「普通株式 200 百万円」「アドバイザリー費用等（概算額） 35 百万円」「合計（概算額） 235 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者算定機関による DCF 法等も勘案した算出結果を当社にて精査、相手方との協議の上、決定いたしました。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「取得価額　普通株式 200 百万円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式の取得（子会社化）」「取得株式数　１株」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「取得価額…合計（概算額） 235 百万円」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係　該当事項はありません。」「人的関係　該当事項はありません。」「取引関係　該当事項はありません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「純資産　139 百万円」「総資産　407 百万円」「本新設会社は 2022 年 12 月６日の設立を予定しているため、記載すべき事項はありません。」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「「本新設会社は 2022 年 12 月６日の設立を予定しているため、記載すべき事項はありません。」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「・産業医（嘱託）サービス事業」「・ストレスチェック事業 等」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「東海エリアにおける顧客基盤拡大の加速化」「豊富なローカルネットワークを活かした」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社と完全子会社となる新・株式会社明照会労働衛生コンサルタント事務所は相互に連携」「医療・ヘルスケア領域における新しいサービス事業の開発」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「通期連結業績に与える影響は現在精査中です。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日　2022 年 10 月 31 日」「株式譲渡契約締結日　2022 年 10 月 31 日」「株式取得予定日　2022 年 12 月６日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「「本新設分割後の予定名称：未定」「新設会社の設立時の純資産、総資産…は現時点では未定です。」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式取得予定日　2022 年 12 月６日（予定）」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「第三者算定機関による DCF 法等も勘案した算出結果」「アドバイザリー費用等（概算額） 35 百万円」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「発行済株式の 100％を取得し、完全子会社化する予定です。」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株式会社明照会労働衛生コンサルタント事務所の商号を引き継ぐ予定」「代表取締役 小倉 行雄」「当社及び…グループ一体となり更なる成長を目指してまいります。」」）