# ビーウィズ（9216） 株式会社ドゥアイネットの株式の取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9216/disclosure/20220920534120
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-09-22
Komoriの読み（0-100）: 48
企業ページ: https://komori.app/company/9216

## 何が変わったか

ビーウィズは、株式会社ドゥアイネットの発行済株式の60％を取得し、子会社化する。取得後は、両社で開発してきた「VSCore」の高度化や、ドゥアイネットの開発力・人材の活用を進める。

## 会社が挙げた理由

長崎における地域情報格差の解消に向けて、ドゥアイネットと共同で「VSCore」を高度化し、同社の開発力や人材を取り込むことで、「デジタルラボ長崎」との相互補完によるシナジー創出と事業の加速を実現するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式の取得（子会社化）
- 相手方の名称: 土井 幸喜
- 対象会社の名称: 株式会社ドゥアイネット
- 対象会社の事業内容: ・システム開発（アプリ、ソフトウェア）
・Web 制作（ホームページ、ネットショップ、ランディングページ）
・製品販売（IoT 製品、リサイクル PC、LINE WORKS、Ever note）
・「補助金・助成金」診断サービス・Web マーケティング
- 対象会社の所在地: 長崎県長崎市
- 対象会社の資本金: 10,000,000 円
- 対象会社の設立年月日: 1997 年 4 月 25 日
- 対象会社の売上高: 113,958 千円（2021 年９月期）
- 対象会社の営業利益: 7,824 千円（2021 年９月期）
- 対象会社の当期純利益: 8,210 千円（2021 年９月期）
- 対象会社の純資産: 8,731 千円（2021 年９月期）
- 取得価額: 取得価額につきましては、相手先との合意に基づき非開示
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 120 株（議決権の数：120 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.0","revised_forecast":"60.0","change":"60.0ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当該株式取得による今期の連結業績に与える影響は軽微です。今後業績に重大な影響を与えることが判明した場合には、速やかに開示いたします。
- 取締役会決議日: 2022 年９月 22 日
- 契約締結日: 2022 年９月 30 日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2022 年 10 月１日（予定）
- 価額算定の方法: 外部専門家によるデューディリジェンス及び株式価値評価を参考に当社内で検討し、相手方との交渉を経て決定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 引き続きDIN社との共同企画である「VSCore」の高度化を目指すとともに、DIN社の開発力や人材を当社グループに取り込む。商号、代表者、従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「当社グループは、DIN 社発行済株式の 60%を取得」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式会社ドゥアイネット（以下 DIN 社）の株式を取得し、子会社化する」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「異動後の所有株式数 120 株」「株式異動後の議決権所有割合：60.0％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 0株（議決権所有割合：0.0％）」「株式異動後の議決権所有割合：60.0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地は「長崎県長崎市千歳町 21 番 6 号」、会社名は「ビーウィズ株式会社」「株式会社ドゥアイネット」と記載されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社概要には所在地、事業内容、資本金、財務数値等の記載はあるが、上場市場や上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 記載なし（原文: 「「発行済株式の 60%を取得」とある一方、当社の事業規模に対する比率やセグメントへの影響は記載されていない。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当該株式取得による今期の連結業績に与える影響は軽微です」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「６．今後の見通し」では連結業績への影響が軽微と記載されているが、特別損益やのれんへの言及はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今期の連結業績に与える影響は軽微です」とあるが、業績予想の修正・反映についての記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社ドゥアイネットの株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「取得価額につきましては、相手先との合意に基づき非開示」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「外部専門家によるデューディリジェンス及び株式価値評価を参考に当社内で検討し、相手方との交渉を経て決定」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「取得価額」については非開示とされているが、対価の種類についての記載はない。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「表題および本文は「株式の取得（子会社化）」と記載している。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額は「非開示」とされているが、資金調達方法についての記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「株式取得の相手先の概要」「氏名 土井 幸喜」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「上場会社と当該個人の関係」「該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態」に、3期分の「純資産」「売上高」「営業利益」「当期純利益」等を掲載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「当期純利益は「2019 年９月期 △13,278 千円」「2020 年９月期 9,645 千円」「2021 年９月期 8,210 千円」。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「システム開発（アプリ、ソフトウェア）」「Web 制作」「製品販売（IoT 製品、リサイクル PC、LINE WORKS、Ever note）」および「オンライン研修システム」。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「DIN 社の開発力や人材を当社グループに取り込むことで、『デジタルラボ長崎』における相互補完によるシナジーの創出、事業の加速を実現」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「引き続き DIN 社との共同企画である『VSCore』の高度化を目指す」「DIN 社の開発力や人材を当社グループに取り込む」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後業績に重大な影響を与えることが判明した場合には、速やかに開示いたします」との記載はあるが、具体的な取引リスクの説明はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「契約締結日 2022 年９月 30 日（予定）」「株式譲渡実行日 2022 年 10 月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得価額につきましては、相手先との合意に基づき非開示」と記載され、「未定」とは記載されていない。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「５．日程」には取締役会決議日、契約締結日、株式譲渡実行日の記載があるが、実行の前提条件は記載されていない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「外部専門家によるデューディリジェンス及び株式価値評価を参考に当社内で検討」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「異動後の所有株式数」は60.0％と記載されているが、少数株主の扱いや保護手続に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「DIN 社の開発力や人材を当社グループに取り込むことで」」）