# 事業譲受に伴うアーンアウトによる追加取得対価支払リスク｜エフ・コード（9211）の変遷

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## 経過

- FY2022 初出 「また、既に実施した事業譲受に係る契約には一部アーンアウト条項が付されており、条件が適切に遂行された場合、追加的な取得対価の支払いが発生する可能性があります。」 — 既存の事業譲受契約にアーンアウト条項があり、条件達成時に追加取得対価の支払いが発生する可能性を新たなリスクとして記載した。 (https://komori.app/company/9211/filing/2022-fy)
- FY2023-Q1 悪化 「当該取得企業の営業利益の状況に応じて最大で659,000千円の追加譲渡代金が発生する、または誓約事項に関する補償が発生する可能性があります。」 — SAKIYOMI取得契約について、業績等に応じて最大659,000千円の追加譲渡代金または補償が発生する可能性を開示した。追加支払いが実際に発生したとの記載はない。 (https://komori.app/company/9211/filing/2023-q1)
- FY2023-Q2 悪化 「当該取得企業の営業利益の状況に応じて最大で280,000千円の追加譲渡代金が発生する、または誓約事項に関する補償が発生する可能性があります。

当該取得企業の営業利益の状況に応じて最大で250,000千円の追加譲渡代金が発生する、または誓約事項に関する補償が発生する可能性があります。」 — 後発事象として開示されたマイクロウェーブクリエイティブ及びJITTの取得契約にも追加譲渡代金・補償条項があり、条件付対価の対象案件が増加した。追加支払いが実際に発生したとの記載はない。 (https://komori.app/company/9211/filing/2023-q2)
- FY2023-Q3 悪化 「当第３四半期連結会計期間（2023年９月30日）
条件付対価
1,167,905」 — 企業結合に伴う条件付対価がIFRSベースで1,167,905千円となり、SAKIYOMI、JITT及びマイクロウェーブクリエイティブ等の取得に伴う追加譲渡代金・補償条項の対象が増加した。追加支払いが実際に発生したとの明示はない。 (https://komori.app/company/9211/filing/2023-q3)
- FY2023 悪化 「当連結会計年度末（2023年12月31日）　条件付対価　1,170,814」 — 条件付対価の負債残高が1,170,814千円となり、BINKS及びラグナロクについても業績等に応じた追加対価又は減額調整の可能性を開示している。 (https://komori.app/company/9211/filing/2023-fy)
- FY2024-Q1 悪化 「当該取得企業の営業利益の状況に応じて最大で850,000千円の追加譲渡代金が発生する、又は誓約事項に関する補償が最大で1,377,000千円発生する可能性があります。」 — BINKS取得に伴い最大850,000千円の追加譲渡代金等の可能性を開示し、条件付対価は2024年3月末時点で1,655,793千円となった。ラグナロクについても業績に応じた追加対価又は減額調整の可能性を記載している。 (https://komori.app/company/9211/filing/2024-q1)
- FY2024-H1 悪化 「当該取得企業の営業利益の状況に応じて最大で850,000千円の追加譲渡代金が発生する、又は誓約事項に関する補償が最大で1,377,000千円発生する可能性があります。

当該取得企業の営業利益の状況に応じて最大で800,000千円の追加譲渡代金が発生する、又は誓約事項に関する補償が最大で420,000千円発生する可能性があります。」 — BINKS及びラグナロクの取得について、業績に応じた追加譲渡代金又は補償の可能性を具体的に開示した。条件付対価の公正価値は2024年6月30日時点で2,439,174千円となり、前連結会計年度末の1,170,814千円から増加している。追加支払いが実際に発生したとは記載していない。 (https://komori.app/company/9211/filing/2024-h1)
- FY2025-H1 顕在化 「2025年６月30日まで支払った誓約事項に関する補償はなく、条件付対価については248,220千円を支払っております。」 — SmartContact取得に係る条件付対価248,220千円の支払いが実際に発生した。条件付対価の公正価値残高も4,277,883千円となっている。 (https://komori.app/company/9211/filing/2025-h1)
- 2026-04-27 悪化 「当該事業の業績等の状況に応じて追加対価の支払い または取得対価の減額調整が発生する可能性があります。」 — Roomboxの業績進捗に応じて追加対価の支払い又は取得対価の減額調整が発生する可能性を開示し、条件付対価の対象範囲を広げた。 (https://komori.app/company/9211/disclosure/20260427511910)
- 2026-05-15 悪化 「新たなM&Aの実行に伴い非流動負債のその他の金融負債に含まれるもののうち、条件付対価等に係る公正価値評価額が2,127,259千円増加したこと等によるものであります。」 — 新たなM&Aに伴う条件付対価等の公正価値評価額が増加した。また、Roomboxについても業績に応じた追加対価又は減額調整の可能性を開示した。 (https://komori.app/company/9211/disclosure/20260515537873)
- 2026-05-15 悪化 「業績が大きく伸びた場合にのみ支払う対価として、負債に57億円を計上」 — 業績連動で将来支払う可能性のある対価を含む負債について、57億円という規模を開示している。 (https://komori.app/company/9211/disclosure/20260515537883)
- FY2026-H1 悪化 「当該取得企業の営業利益の状況に応じて最大で49,708千円の追加譲渡代金が発生する可能性があります。なお、誓約事項に関する補償の上限はありません。」 — HIKIYOSE取得に伴う最大49,708千円の追加譲渡代金の可能性や、En place、AI ONE、Roomboxに係る補償条項を開示し、条件付対価・補償の対象範囲が拡大した。なお、2026年6月30日までの支払いはない。 (https://komori.app/company/9211/filing/2026-h1)
- 2026-08-14 対処 「その結果として、一部の連結子会社において、2026 年６月末時点(上期累計)における条件付対価に係る公正価値の変動（減少）により、1,079 百万円をその他の収益に計上しました。」 — 条件付対価の公正価値の減少により、1,079百万円をその他の収益に計上したことを開示している。 (https://komori.app/company/9211/disclosure/20260814521213)