# エフ・コード（9211） 株式会社Ciel Zeroの株式の取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/9211/disclosure/20250204562536
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-02-04
Komoriの読み（0-100）: 60
企業ページ: https://komori.app/company/9211

## 何が変わったか

エフ・コードが株式会社ウエから株式会社Ciel Zeroの株式8,000株を取得し、議決権の80.0％を保有する連結子会社にする。取得価額は1,310百万円で、アドバイザリー費用等を含む合計額は概算1,317百万円。

## 会社が挙げた理由

Ciel Zeroのエンジニアリングの知見・経験、IT人材、開発リソースを活用して顧客企業のDX推進を支援し、顧客価値、収益性、競争力を高めるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式の取得（子会社化）
- 相手方の名称: 株式会社ウエ
- 対象会社の名称: 株式会社 Ciel Zero
- 対象会社の事業内容: IT エンジニアリングサービス、AI システム開発事業
- 対象会社の所在地: 大阪市北区
- 対象会社の資本金: 60 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2025 年１月 31 日
- 対象会社の売上高: 2,921 百万円（2024 年 10 月期）
- 対象会社の営業利益: 171 百万円（2024 年 10 月期）
- 対象会社の当期純利益: 110 百万円（2024 年 10 月期）
- 対象会社の純資産: 100 百万円（2025 年１月31日時点・設立時）
- 取得価額: 株式会社シエルゼロの普通株式 1,310 百万円
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額）7 百万円
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 8,000 株（議決権の数：8,000 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.0%","revised_forecast":"80.0%","change":"80.0ポイント","change_rate":"not_calculable（異動前が0.0%のため）","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: 現在精査中（具体的な金額・償却期間は未開示）
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件による連結決算上ののれん及びその他の無形固定資産等の計上額並びに2025年12月期の連結業績予想に与える影響については現在精査中。株式取得が完了した後に、判明次第速やかに知らせる。
- 取締役会決議日: 2025 年２月４日
- 契約締結日: 2025 年２月４日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2025 年２月14日（予定）
- 価額算定の方法: 取得時の同社の想定純資産及び年間想定営業利益を基礎として決定・合意
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「シエルゼロ社の株式を取得して連結子会社化」。「異動後の所有株式数：8,000株（議決権所有割合：80.0％）」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式を取得して連結子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「議決権所有割合：80.0％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：0.0％」および「異動後…議決権所有割合：80.0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「大阪市北区梅田三丁目3番10号」、相手方所在地「大阪府池田市宇保町8-10」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に上場・上場廃止に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「合計（概算額）1,317百万円」。「売上高 2,921百万円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2025年12月期の連結業績予想に与える影響については現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「連結決算上ののれん及びその他の無形固定資産等の計上額…については現在精査中」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2025年12月期の連結業績予想に与える影響については現在精査中」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「株式会社Ciel Zeroの株式の取得（子会社化）に関するお知らせ」。「2025年2月4日開催の取締役会において…決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「株式会社シエルゼロの普通株式 1,310百万円」。「アドバイザリー費用等（概算額）7百万円」。「合計（概算額）1,317百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 自社評価とデュー・ディリジェンス（原文: 「「取得対価は取得時の同社の想定純資産及び年間想定営業利益を基礎として決定・合意」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「取得価額として普通株式の金額は記載されているが、対価の支払方法に関する記載なし」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式の取得（子会社化）」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載なし」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません」「人的関係 該当事項はありません」「取引関係 該当事項はありません」「関連当事者への該当状況 該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「当該会社の最近1年間の経営成績及び財政状態」および2024年10月期の財務数値」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「売上高 2,921百万円」「営業利益 171百万円」「当期純利益 110百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「一括請負型 IT 事業 / AI システム開発事業 / エンジニア常駐型支援事業 / IT スクール事業」。「業務系・組込系・汎用系等のソフトウェア開発からインフラの設計構築」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「エンジニアリングの知見・経験や I T 人材・開発リソースを活用」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「シエルゼロ社が保有するエンジニアリングの知見・経験や I T 人材・開発リソースを活用し、当社グループによるクライアント企業への最適な DX 推進を支援」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「業績等の状況に応じて追加対価の支払いまたは取得対価の減額調整が発生する可能性があります」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「契約締結日 2025年2月4日（予定）」「株式譲渡実行日 2025年2月14日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得株式数 8,000株」「取得価額 1,310百万円」「議決権所有割合：80.0％」「株式譲渡実行日 2025年2月14日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2025年2月4日開催の取締役会において…決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「対象会社の現時点の代表者として「代表取締役 上本裕介」の記載はあるが、取得後の経営体制に関する記載なし」）